关联董事的表决回避问题研究

发布时间：2023-03-27 17:59

　　市场经济背景中,公司是社会经济发展的重要影响成分,因而公司法建设成为了各国法律制度建设的关注焦点。董事会是公司的重要职能组织机构,对董事会权利义务的进一步明确和分析,尤其是针对董事会表决权问题进行深入探讨,是完善公司法必不可少的。当前公司法在这一领域的规定非常有限,这显然会给公司的治理能力、市场核心竞争力和相关利益方的利益造成一定冲击。关联董事的表决回避制度是公司法表决权回避制度的关键组成,其功能是保障董事会决议能够维持在科学合理的范围内。在我国,关联董事的表决回避制度主要以《公司法》第124条体现,董事会议事规则和上市企业相关准则也对该制度进行了规定。但由于该条文明确表明该制度仅约束上市公司,那么非上市公司就无法当时适用该制度,根据案例而言,司法实践中确实也不认为非上市公司可以直接适用该制度。除非上市公司之外,中外合资企业、国有企业在适用该机制时都或多或少地存在一些问题。由于该制度在我国建立的时间不久,在一些关键问题上缺乏清晰、明确的规定,也导致该制度在实际适用的过程中出现了一定的障碍。本文在实证分析和理论分析结合基础之上,探讨国内关联董事表决回避制度的适用与运行,对适用和运行两方面...

【文章页数】：48 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
绪论
    一、问题的界定
    二、研究的价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、论文主要创新与不足
第一章 关联董事的表决回避制度之概论
    第一节 关联董事的表决回避制度的基本内涵
        一、基本概念的界定
        二、关联董事的表决回避制度的基本特征
    第二节 关联董事的表决回避制度之法理基础
        一、董事与公司的法律关系
        二、董事的忠实义务
    第三节 关联董事的界定
        1.利益因素
        2.控制因素
        3.亲缘因素
第二章 关联董事表决回避制度之困境
    第一节 关联董事表决回避制度在三类公司中无法正常适用
        一、非上市公司适用该制度无法律依据
        二、中外合资经营企业无股东会带来的适用不便
        三、国有企业中关联董事的识别存在障碍
    第二节 关联董事表决回避制度在实际运行中存在问题
        一、关联董事的认定缺乏法律依据
        二、瑕疵决议的效力难以确定
第三章 中外关联董事表决回避制度对比分析
    第一节 表决回避制度在我国的相关规定
        一、公司法中的相关规定
        二、相关法律法规的规定
        三、公司章程中的默认规定与约定
    第二节 域外关于关联董事的表决回避制度的规定
        一、表决回避制度在大陆法系国家(地区)中的规定
        二、表决回避制度在英美法系国家(地区)中的规定
    第三节 国外制度移植的适应性分析
        一、制度的适用方面
        二、制度的运行方面
第四章 我国关联董事表决回避制度的完善
    第一节 制度的适用
    第二节 制度的运行
        一、以第三方机构作为认定关联董事的主体
        二、经合理程序做出的瑕疵决议可认为有效
结语
参考文献
后记



本文编号：3772599