“选择”模式引入双层股权制度研究

发布时间：2023-03-27 20:29

　　双层股权是依附于股份之上,股东具体权利分离且必须在公司章程中记载的股份。资本市场呈现出对双层股权的强烈需求,但制度难以满足,于是多家科技、创新产业不得不在境外进行上市,造成国民企业经济流出,同时,科创企业因受到国外市场的监管,需要披露商业信息,造成商业信息外流。以美国为代表的立法上接纳双层股权的国家,大多因市场的强烈需求而打开制度大门;以德国为代表的拒绝双层股权的国家,因为担忧复数表决权股东侵蚀中小股东权益,而拒绝开放双层股权。实际上,基于利益相关原则,关乎各类别股东权益的变动必须经过该类别股东的同意,这对中小股东权益保护有着重大意义。我国从1992年开始,规范性文件中即可见“类别”股的概念,并且现行公司法条文亦为特别股提供现实土壤。2014年《优先股试点管理办法》首度确认优先股的概念。多家企业采用优先股制度,其制度构建已相对完善,制度价值亦得到认可。优先股、双层股权同属于类别股的下位概念,优先股作为决策权与经济性权益有平衡机制的类别股,其制度、适用受到肯定,但双层股权作为没有平衡机制的,其制度供给尚处于真空地带。同股同权的理论是基于传统理念而产生的,但如今资本市场的革新正在逐步打破传...

【文章页数】：38 页

【学位级别】：硕士

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摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
        (一)我国需要什么样的股权制度
        (二)我国是否有构建双层股权制度的现实土壤及理论基础
        (三)如何规划双层股权立法模式
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
        (一)规范分析法
        (二)实例分析法
        (三)比较法分析
        (四)对比分析法
    五、论文结构
    六、论文主要创新及不足
第一章 双层股权的实践需求与立法考察
    第一节 双层股权的基本内涵
        一、双层股权依附于股份
        二、具体权利分离
        三、通过章程公示
    第二节 双层股权的实践需求与制度价值
    第三节 双层股权的立法考察
        一、双层股权制度域外法
        二、我国引入双层股权的制度土壤
第二章 引入双层股权的理论基础
    第一节 同股同权与禁止权利分离
    第二节 股份平等与股东平等
    第三节 从股东“同质化”到“异质化”
    第四节 代理成本与效率
第三章 引入模式转向:从“填空”到“选择”
    第一节 公司合同理论下“填空”式立法与公司自治
        一、公司合同理论对我国公司法的影响
        二、“填空”式立法的症结:公司自治失灵引发司法干预
    第二节 “选择”式立法在公司法进程中的重要呈现
        一、强行性规范与任意性规范之争
        二、“选择”式立法与异质化股东现状
        三、双层股权多重选项导向
参考文献
在读期间发表的学术论文与研究成果



本文编号：3772801