目标公司反收购决定权研究
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【摘要】：随着资本市场的蓬勃发展,我国的公司收购和反收购活动频繁发生。目标公司的反收购行为错综复杂,不同的利益主体存在着不同的利益诉求,各种深层次的利益冲突伴随着整个反收购过程。目前我国的反收购立法仍不完善,目标公司反收购决定权作为反收购立法中的关键问题存在权利主体归属模糊、对相关反收购决定权主体的规制和监督机制不完善等系列问题。面对反收购过程中各利益主体之间激烈的利益冲突,如何分配反收购决定权利,如何科学地进行规制、最大化地维护目标公司和目标公司股东利益,促进资本市场的健康发展,是我国反收购立法亟需解决的问题。目标公司反收购决定权是反收购立法的核心问题,直接关乎目标公司对于收购的立场、采取何种反收购措施以及如何实施反收购措施等一系列问题。由于我国的反收购立法存在严重滞后性,在大量的反收购实践中常存在目标公司反收购意识和能力不强、反收购权利滥用等等现象。本文采用比较研究法、演绎推理法、理论联系实际法以及历史和实证分析法,围绕着目标公司反收购决定权这一反收购制度的核心问题,介绍和肯定目标公司反收购决定权归属的理论基础,辩证分析国外的反收购决定权模式,接着在我国国情和立法现状的基础上,明确我国反收购决定权的归属,并尝试提出规制反收购决定权主体行为的一些建议,希冀对我国反收购立法有所裨益。在论文的结构上,主要分为四章:第一章:目标公司反收购决定权的概述。这部分首先从目标公司反收购的概念入手,分析其法律特征,接着引出反收购决定权的相关概念,剖析目标公司反收购决定权的主要研究内容和方向,为本文的写作作了必要铺垫。第二章:目标公司反收购决定权的归属。这部分从四个层面对目标公司反收购决定权归属问题进行深入探析:首先从理论基础角度分析目标公司反收购决定权的主体,接着辩证分析和评价目前国外主要存在的几种反收购决定模式,联系我国具体的反收购决定权立法实践,探索我国反收购决定权归属的应有选择,明确我国反收购决定权的归属问题。第三章:目标公司反收购决定权的实施。这部分主要介绍了目标公司反收购决定权的具体行使以及介绍几种实践中比较常见的反收购措施,如“驱鲨剂”措施、“毒丸计划”措施、“白衣骑士”措施等,结合万宝收购之争分析各反收购措施的具体适用情况。第四章:目标公司反收购决定权的规制。这部分以股东利益至上为原则从三个层面对目标公司反收购决定权进行规制:第一层面,从董事义务的完善和责任监管角度,规制享有一定反收购决定权的主体的行为;第二层面,从中小股东权益保护的角度,加强对目标公司控股股东义务的完善以及中小股东反收购权利的设置,第三层面,从完善司法救济的角度规制反收购行为,切实维护反收购中利益受损主体的合法权益。本文通过对反收购决定权的研究,明确了我国反收购决定权应当属于目标公司股东大会以及应当适当赋予目标公司经营管理层一定的反收购权利以应对形势复杂的收购竞争。接着在明确反收购决定权归属主体的基础上,通过明确相关决定权主体对目标公司和目标公司中小股东的义务、加强相关责任的监管以及完善利益受损主体的相关救济等方式完善对反收购决定权主体的监督和规制。研究目标公司反收购决定权及其规制问题,有利于维护目标公司及其股东的权益,推进我国反收购立法的完善,促进市场经济的健康发展。
【关键词】：目标公司 反收购 决定权 法律规制
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：
- 摘要2-4
- Abstract4-9
- 导言9-15
- 一、选题的背景9
- 二、问题的提出9
- 三、研究的目的及意义9-10
- 四、文献综述10-13
- 五、主要研究方法13
- 六、论文结构和主要内容13-14
- 七、论文主要创新及不足14-15
- 第一章 目标公司反收购决定权的概述15-18
- 第一节 目标公司反收购的概念15-17
- 第二节 反收购决定权的概念17-18
- 第二章 目标公司反收购决定权的归属18-27
- 第一节 反收购决定权归属之理论基础18-21
- 一、支持目标公司股东18-19
- 二、支持目标公司经营管理层19-21
- 第二节 反收购决定权归属模式之辩证分析21-24
- 一、股东大会决定模式21
- 二、董事会决定模式21-22
- 三、共同决定权模式22-24
- 第三节 反收购决定权归属之我国立法实践24-25
- 第四节 反收购决定权归属之我国应有的选择25-27
- 第三章 目标公司反收购决定权的实施27-32
- 第一节 反收购决定权的具体行使27
- 第二节 常见的反收购措施27-32
- 一、“驱鲨剂”措施28-30
- 二、“毒丸计划”措施30-31
- 三、“白衣骑士”措施31-32
- 第四章 目标公司反收购决定权的规制32-42
- 第一节 完善目标公司董事义务32-35
- 一、明确目标公司董事义务33-34
- 二、加强董事责任的监管34-35
- 第二节 加强中小股东权益保护35-39
- 一、完善目标公司控股股东对中小股东的义务36-38
- 二、加强目标公司中小股东反收购相关权利38-39
- 第三节 完善司法救济体系39-42
- 一、明确反收购行为中司法救济的范围39-40
- 二、保持司法介入的适当性40-42
- 结语42-43
- 参考文献43-46
- 后记46-47
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