认缴制下股东出资加速到期制度研究

发布时间：2023-05-10 02:23

　　2013年我国《公司法》改革,首次实施了注册资本认缴制,在维持法定资本制未变之前提下,全面取消了公司注册资本的最低缴纳限额与缴纳期限、放宽了出资形式与比例,以公司年报制代替强制验资制,完成了资本制度由实缴制向认缴制的改良调整。但新制度在赋予股东更大意思自治空间,激发市场活力的同时,由于配套制度的缺失,认缴制使公司的实际资产处于了不确定的状态,给股东滥用制度优惠侵害债权人合法利益留下了敞口,已经造成了实践中司法裁判的混乱以及相关理论的争议不休。为此有必要对形成问题的原因深度分析,梳理司法裁判的观点与理论学说进行对比,完善认缴制下债权人利益保护的配套制度保障。首先是应明确认缴制度改革带来的变化与挑战,回顾我国资本缴纳制度的立法沿革,分析2013年《公司法》修订带来的新变化,确定改革的价值取向与我国资本制度当下的定位,提出认缴资本制下股东意思自治与债权人利益保护之间的固有矛盾,同时提出既有规则对于债权人利益保护的不足之处。可以得出认缴制改革没有动摇我国法定资本制的框架,股东出资责任加速到期制度的构建作为2013年《公司法》修订中的立法缺位,已成为当下面对与日俱增的司法案件亟需解决的难题。透过...

【文章页数】：51 页

【学位级别】：硕士

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摘要
ABSTRACT
引言
    (一)研究背景及研究现状
    (二)研究思路
    (三)创新点
一、认缴资本制引发股东出资加速到期的问题
    (一)我国公司资本缴纳制度改革概述
        1.立法沿革
        2.改革取向分析
        3.认缴制下我国资本制度的定位
    (二)认缴资本制引发债权人利益保护困境
        1.股东意思自治与债权人利益保护的固有矛盾
        2.既有规则下股东出资加速到期制度缺位
        3.小结
二、股东出资加速到期司法现状及理论分析
    (一)司法裁判的矛盾
        1.总体情况概述
        2.案例统计结果
        3.裁判理由归纳
        4.判决结果分析
    (二)理论争议
        1.肯定说
        2.否定说
        3.折中说
    (三)总结分析
三、认缴制下完善股东出资加速到期制度的必要性
    (一)风险预警机制不足,债权人利益保护事前落空
        1.企业信息披露机制的不完善
        2.催缴制度缺位
    (二)其他债权人事后救济途径存在局限
        1.适用破产清算制度加速股东出资的缺陷
        2.行使债权人撤销权制度的缺陷
        3.适用法人格否认制度的缺陷
        4.认定股东出资协议约定无效的缺陷
    (三)小结
四、股东出资加速到期制度的完善建议
    (一)完善上位法依据,审慎扩张《公司法规定三》第十三条
        1.上位法中明确股东出资加速到期责任的条款
        2.审慎扩张《公司法规定三》第十三条
    (二)完善加速到期制度的适用情形
        1.禁止恶意延长出资期限
        2.适当限制最长出资期限
        3.灵活分析具备破产条件而不申请破产的适用情形
        4.增加加速到期适用的兜底性条款
    (三)完善适用股东出资加速到期责任的法律效果
        1.股东与债权人之间
        2.股东与公司之间
        3.债权人与公司之间
    (四)构建股东出资催缴机制
        1.催缴主体的选择
        2.催缴的事由
        3.催缴程序
结论
参考文献
致谢



本文编号：3812840