隐名出资人法律权益保护研究

发布时间：2024-02-02 13:42

　　在商事交往活动中,常出现一些投资人基于种种原因以他人名义代替自己完成对目标公司出资的一种财富安排现象。这种“名实分离”式的投资方式,表现出了投资人对财富处置的自由,具有极强的灵活性和隐秘性,在设立公司、股权转让等商事活动中广泛存在。然而,由这种投资方式所引起的纠纷也随之增多,目前我国法律对隐名出资行为规范性文件较少。尽管2011年最高人民法院颁布的《公司法司法解释(三)》(以下简称解释三)首次对隐名出资作出相关规定,对已产生的大量纠纷提供了一般性司法裁判规则,对司法实践有着重大意义。但仔细推敲解释三第24条和第25条的规定——在隐名出资协议效力认定、隐名出资人的股权收益归属以及股权变动的规定,似乎可以发现两个条文前后逻辑不一,彰显出解释者对隐名出资问题处理的矛盾心理。其一,第24条第1款和第2款在隐名出资协议认定和隐名出资人股权收益归属认定上,立法者倾向适用合同法的一般性规则予以规制,对隐名出资人的股东资格认定上采取了形式判断标准;其二,第24条第3款和第25条在股权变动问题的认定上,立法者又倾向遵循公司法的规则,导致在对隐名出资人的股东资格认定上出现了实质判断标准。诚然,立法者在对待...

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摘要
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引言
一、隐名出资的基本概述
    (一) 隐名出资的内涵与历史沿革
        1.隐名出资的内涵界定
        2.隐名出资的历史沿革
    (二) 隐名出资的法律关系和类型
        1.隐名出资的法律关系认定
        2.隐名出资的类型划分
二、隐名出资与股权利益分离机制
    (一) 股权利益分离机制的可能性
        1.股东资格与股权的非合一性
        2.股东资格取得与股东出资的剥离
    (二) 隐名出资下的股权利益分离思路探析
        1.现有司法解释的思路探讨
        2.股权与股东资格分离的证成
三、隐名出资人权益保护的困境分析
    (一) 隐名出资行为规则立法缺失
        1.《公司法》未明确规定隐名出资人的法律地位
        2.《公司法司法解释三》认定隐名出资人股东资格标准模糊
        3.《公司法司法解释四》再次缺失对隐名出资人的规则
        4.其他部门性规章对待隐名出资协议多为禁止性规定
    (二) 隐名出资司法裁判差异较大
        1.隐名出资人实际出资身份认定差异
        2.隐名出资人股东身份显名裁判差异
        3.隐名出资人行使股东知情权许可差异
        4.隐名出资人提起公司决议诉权裁判差异
四、隐名出资人权益保障的法律机制完善
    (一) 隐名出资人股东资格标准的确立
        1.域外国家关于股东资格认定的标准
        2.我国坚持形式优先实质的证明顺序
    (二) 隐名出资双方权利义务和责任分配
        1.隐名出资双方权利与义务的约定
        2.隐名出资双方责任的承担
    (三) 隐名出资下信托模式的制度设计
        1.域外隐名出资下信托模式考察
        2.我国隐名出资中引入股权信托
参考文献
致谢



本文编号：3892756