私募股权投资中“对赌协议”的法律研究

发布时间：2025-01-13 23:36

　　在备受关注的“PE对赌第一案”中,最高人民法院认为增资协议约定无论甘肃世恒公司的营业收益如何,苏州海富公司均有权获得赔偿,该约定有利于苏州海富公司能够实现相对固定的投资利润,损害了公司和其他债权人的利益,故而裁定该部分的合同约定无效。引发了国内学术界的激烈争议,归纳主要有三种观点:一种是合同有效理论;一种是合同无效理论;还有一种合同部分有效理论。研读美国在私募股权投资中的法律规制,主要是坚持公司的法定资本制度,并采用美国风险投资协会制定的《示范合同》,和参考《修订示范商业公司法》,以及Thought Works案判例中确定的“合法可用之资金”原则来进行法律规制。笔者认为只要对赌协议不违反公司法定资本制度,未实质损害公司和债权人的利益,对赌协议就是有效的。在实践中可采用以下方式:前期应进行充分的尽职调查;既可约定法院管辖,也可约定仲裁管辖;如果选择法院管辖,应采用与公司的原始股东或公司管理层进行对赌的设计;在对赌协议中应注意综合考量保持公司资本维系的原则,采用分期注入资金和可换股债权的方式,并附加一些柔性条款,让投资者兼具股东和债权人的身份,以最大限度地保障投资者的合法权益。

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【学位级别】：硕士

【部分图文】：

图1.1对赌协议诉讼发生年份趋势图

兰州大学硕士研究生学位论文私募股权投资视角下对赌协议法律问题研究8第一章私募股权投资视角下对赌协议诉讼现状分析第一节样本量化统计分析对于私募股权投资中的对赌协议进行现状分析需要一定数据的样本。为保证数据的客观性、数据基础更有说服力，本文选取国内权威的法律数据库—北大法宝、中国裁判....

图6海富投资案投资对赌详情表

我国私募股权投资中对赌协议的法律性质研究16图5投资关系图Figure5investmentrelationshipdiagram图6海富投资案投资对赌详情表FIG.6tableofdetailsofinvestmentversusbetinhaifuinvestmentcase....

本文编号：4026068