有限责任公司股权对外转让制度研究

发布时间：2017-06-03 01:01

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【摘要】：有限责任公司，简称有限公司（CO，LTD），它有三个较为明显的特征：其一是公司的规模比较小，法律对它设定的门槛比较低；其二是公司法定的股东人数和无限公司相比少很多，最多不超过200人；其三是法律对有限责任公司的法定注册资本要求较低。有限责任公司诞生以后很快就受到大量投资者的欢迎，并且迅速发展成为企业组织形式中的佼佼者，构成现代经济中的重要组成部分。有限责任公司同时具备了人合性与资合性的特征，这就决定了在保障股权转让自由的同时，也要对其作出一定的限制。而由于现实情况的变化和司法实务人员解决方法的差别等因素的影响，，仍然存在体系不完善、规定不明确以及解释不详尽等问题。这就对有限责任公司的存在与发展造成不良的影响，损害股东的正当权益，也会给社会及经济的发展带来不利影响，由此可见，从理论上展开系统的、相关的、详细的研究是很有必要的。本文以《公司法》第七十一条的规定为基础，分析了我国的立法现状，剖析了我国现存的立法问题，并在借鉴世界各国及域外地区立法的基础上，提出了笔者四个方面的立法建议。主要内容分为四个部分： 第一部分综合阐述了有限责任公司股权对外转让制度，由于本文所提及的有限责任公司股权对外转让概念与其他论文研究的概念不同，所以首先界定了一下概念问题；其次分析了有限责任公司股权对外转让的特征；再次论述了有限责任公司股权对外转让的法理基础，从理论上分析其对外转让的必要性。 第二部分介绍了域外有限责任公司股权对外转让制度的立法情况，并在此基础上进行了简要的评价分析，为完善我国相关制度做下铺垫。 第三部分分析了我国有限责任公司股权对外转让的立法现状，并在此基础上阐述了我国制度目前存在的立法缺陷。 第四部分结合论文以上内容的论述，参考有借鉴意义的域外相关立法，笔者总结了四个方面来完善我国目前立法对有限责任公司股权对外转让制度设计的不足。
【关键词】：同意权 强制购买义务 优先购买权
【学位授予单位】：辽宁大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要5-6
• Abstract6-10
• 序言10-11
• 一、 有限责任公司股权对外转让制度概述11-15
• （一） 有限责任公司股权对外转让的含义及特征11-12
• 1. 有限责任公司股权对外转让的含义11
• 2. 有限责任公司股权对外转让的特征11-12
• （二） 有限责任公司股权对外转让的法理基础12-15
• 1. 资合性与人合性12-13
• 2. 合理预期理论13-14
• 3. 维持公司效率与公平的平衡14-15
• 二、 域外有限责任公司股权对外转让的立法及评价15-19
• （一） 域外有限责任公司股权对外转让的立法15-18
• 1. 美国相关法律15-16
• 2. 德国相关法律16
• 3. 日本相关法律16-17
• 4. 法国相关法律17
• 5. 我国台湾地区相关法律17-18
• （二） 域外有限责任公司股权对外转让的立法评价18-19
• 1. 立法模式的多样化18
• 2. 关于对外转让的股权价格18
• 3. 关于优先购买权的行使期限18-19
• 4. 关于指定购买制度19
• 三、 我国有限责任公司股权对外转让的立法现状及存在的问题19-24
• （一） 我国有限公司股权对外转让的立法现状19-20
• （二） 我国有限责任公司股权对外转让存在的问题20-24
• 1. 同意权制度的缺陷20-21
• 2. 强制购买义务制度的缺陷21-22
• 3. 股东优先购买权制度的缺陷22-23
• 4. 缺失指定购买制度23-24
• 四、 我国有限责任公司股权对外转让制度的完善24-30
• （一） 同意制度的完善24-25
• 1. 明确“股权转让事项”的具体内容24
• 2. 完善表决机制24-25
• （二） 强制购买制度的完善25-26
• 1. 确定强制购买时待转让股权的价格25
• 2. 确定强制购买的行使期限25
• 3. 明确多个股东同时主张强制购买的情况25-26
• （三） 股东优先购买权制度的完善26-29
• 1. 明确“同等条件”的含义及标准26-27
• 2. 明确优先购买权的性质27-28
• 3. 确定优先购买权的行使期限28
• 4. 允许优先购买权部分行使28-29
• （四） 增设指定购买制度29-30
• 结语30-31
• 参考文献31-33
• 致谢33-34

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前5条

1 刘康复;;论有限责任公司章程对股权转让的限制——《公司法》第72条之理解和适用[J];湖南社会科学;2009年04期

2 蒋大兴;;股东优先购买权行使中被忽略的价格形成机制[J];法学;2012年06期

3 邱克;;论有限公司股权外部转让立法之完善[J];法制博览(中旬刊);2013年06期

4 张安毅;;有限责任公司章程对股权转让安排的效力——《公司法》第七十二条第四款解析[J];河南省政法管理干部学院学报;2008年05期

5 罗培新;;公司法强制性与任意性边界之厘定:一个法理分析框架[J];中国法学;2007年04期

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本文编号：416887