优先股股东权益保护法律问题研究

发布时间：2017-06-08 11:19

  本文关键词：优先股股东权益保护法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：优先股作为一种投融资工具,相比于普通股具有特殊的功效,早已在各国资本市场上被广泛采用。随着2013年11月国务院《关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)和2014年3月证监会《优先股试点管理办法》(以下简称《管理办法》)的相继出台,优先股制度正式被引入我国。优先股制度之核心是优先股股东优先获得股息分配,而表决权受限,使得优先股股东处于较为弱势的地位。普通股股东在优先股股东分配利润之后才能进行利润分配,而优先股股东是否能够获得利润分配取决于普通股股东大会的决议。显然,优先股股东最根本的利益受到公司普通股股东的威胁。本文第一部分阐述有关基本理论。首先明确优先股股东权益中最根本、最需保护利益之所在,即优先股股东对于公司可分配税后利润的优先分配请求权。其次着重分析保护优先股股东权益的必要性和正当性,指出保护优先股股东是股东实质平等的要求。第二部分先介绍现行法规对于优先股股东权益保护的具体规定,主要包括发行限制、法定种类、表决制度、退出机制等方面。接着通过对优先股股东优先分配股息的实现条件进行深入分析,以此为突破口,明晰优先股股东可能受到来自公司和控股股东侵害的情形。优先股股东要想获得公司利润的分配要先后符合四个要件：有可供分配的税后利润、董事会提出分配方案、股东大会作出分配决议、董事会执行决议。本文创新的从这四个条件入手,逐一分析优先股股东权益保护的现行规定在每一个环节的漏洞,并结合《公司法》的有关规定和资本市场的实践经验,总结现有规定存在的问题。论文第三部分对应现有规定的不足,提出有针对性的立法和监管层面的建议,创造性的提出建立优先股股东强制分配股息之诉,使优先股股东权益保护制度更加完善。
【关键词】：优先股 股东权益 股息分配 表决权恢复
【学位授予单位】：辽宁大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.287
【目录】：

• 中文摘要5-6
• Abstract6-10
• 序言10-11
• 一、优先股股东权益的一般理论11-15
• (一) 优先股的涵义11-12
• 1. 优先股的概念11
• 2. 优先股的特征11-12
• 3. 优先股的种类12
• (二) 优先股股东权益的界定12-13
• 1. 优先股股东权益的内涵12-13
• 2. 优先分配的实现方式13
• (三) 优先股股东权益保护的必要性13-15
• 1. 是股东实质平等的必然要求13-14
• 2. 有利于弥补救济途径之缺失14
• 3. 有利于发挥优先股的功效14-15
• 二、我国优先股股东权益保护的规定及其问题15-19
• (一) 我国对优先股股东权益保护的规定15-16
• 1. 优先股发行的财务和规模限制15
• 2. 强制规定有利于投资者的优先股种类15-16
• 3. 优先股股东分类表决制度16
• 4. 优先股股东表决权恢复制度16
• 5. 优先股的回购16
• (二) 我国优先股股东权益保护规定存在的问题16-19
• 1. 适用《公司法》存在障碍17
• 2. 表决权恢复制度存在局限17-18
• 3. 缺乏对公司虚减利润致使不派发股息的救济途径18-19
• 4. 证监会监管效果不显著19
• 三、完善优先股股东权益保护的建议19-24
• (一) 破除适用《公司法》保护优先股股东之障碍19
• 1. 协调条文之间的冲突19
• 2. 明确优先股股东的权利19
• (二) 明确公司所欠优先股股东股息的性质19-20
• 1. 无税后利润而未派发的股息不认定为债务20
• 2. 有税后利润而未派发的股息认定为债务20
• (三) 创设优先股股东强制分配股息之诉20-22
• 1. 提起诉讼的理由和前提21
• 2. 诉讼参加人的确定21
• 3. 举证责任的分配21-22
• 4. 法院适用商业判断规则进行审查22
• (四) 构建多元化监管体系22-24
• 1. 发挥中介机构的监督作用22
• 2. 发挥行业协会的协调作用22-24
• 结语24-25
• 参考文献25-27
• 致谢27

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 陈佳宏;;我国优先股股东的权利保护机制研究[J];现代经济信息;2015年06期

2 于静;;优先股与中小股东权益保护研究[J];邢台学院学报;2015年01期

3 张志坡;;论优先股的发行[J];法律科学(西北政法大学学报);2015年02期

4 李晓春;;论股份回购中股东之间利益的冲突与平衡[J];福建江夏学院学报;2014年01期

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本文编号：432390