瑕疵出资股东表决权行使的限制

发布时间：2017-07-16 02:12

  本文关键词：瑕疵出资股东表决权行使的限制

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【摘要】：作为市场活动最重要的主体之一,公司稳健的发展关系着整个市场经济的运转。由股东出资构成的公司资本,不仅是公司成立和运营的基础,更是对外承担责任的物质担保。因此股东的瑕疵出资行为会对公司、股东以及债权人的合法权益产生损害。而现实生活中股东瑕疵出资行为屡见不鲜,如何有效防止并惩治瑕疵出资行为已经成为了亟需解决的问题。我国法律对瑕疵出资股东设定了其应承担的责任,但效果甚微。细究原因,是瑕疵出资股东钻了法律没有明确规制限制其表决权的空子。因此,本文试从表决权限制的角度来解决这一问题。表决权是股东最重要的权利之一,但我国《公司法》对瑕疵出资股东表决权的限制却没有明确的规定,从而导致司法实践中的裁判标准不统一,这又间接刺激了瑕疵出资行为的发生。我国法律上关于此问题规制的瑕疵应尽快予以修正。因为从法理基础来讲,瑕疵出资股东享有完整表决权违背了权利义务相统一原则、平等原则与诚实信用原则;并且,表决权是股东掌控公司,参与公司管理与决策的手段与杠杆,其重要性在股东权利体系中非常之高,如瑕疵出资股东享有与守约股东同等的表决权,就会严重损害守约股东的合法权益,更会影响公司的健康发展。从具体法律制度层面上看,瑕疵出资行为严重违反了公司契约理论,具体表现为违反公司章程、出资人协议的规定。为了限制瑕疵出资股东表决权,首先要弥补现有法律上的漏洞,将法律中模糊不清、含有歧义的概念予以纠正。其次,还需要一系列的程序设计来保障表决权的限制适用。最重要的切入点应从股东(大)会、董事会以及监事会入手。瑕疵出资股东表决权受限程序的启动主体可以是所有股东、董事会成员以及监事会成员。而负责受理的主体一般情形下为董事会,在董事会将申请材料审核完毕后可直接作出相应处理。但若遇到事实复杂、瑕疵出资数额巨大的情形,董事会应提交由股东大会审核并做决议。
【关键词】：瑕疵出资股东 表决权 守约股东 限制
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-8
• 引言8-11
• 一、瑕疵出资与股东表决权的涵义解读11-17
• （一）瑕疵出资涵义解读11-13
• （二）股东表决权涵义解读13-17
• 二、瑕疵出资股东表决权受限的合理性和必要性17-26
• （一）瑕疵出资股东表决权受限的合理性17-23
• （二）瑕疵出资股东表决权受限的必要性23-26
• 三、瑕疵出资股东表决权受限的适用情形26-30
• （一）拒绝出资26-27
• （二）迟延出资27-28
• （三）抽逃出资28
• （四）虚假出资28-30
• 四、限制瑕疵出资股东表决权的进路30-40
• （一）立法层面的策略30-34
• （二）公司自治层面的策略34-40
• 结论40-42
• 参考文献42-44
• 作者简介及科研成果44-45
• 后记45

【参考文献】

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中国硕士学位论文全文数据库 前4条

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本文编号：546690