认缴制下股东认缴但不实缴出资民事责任研究

发布时间：2017-08-03 02:22

  本文关键词：认缴制下股东认缴但不实缴出资民事责任研究

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【摘要】：在公司资本制度由法定资本制转为完全认缴制的背景下,股东出资责任不可避免地出现了很多现行法无法解决的问题。对于众多的规制路径,公司法路径无疑应是最优先和最有效的选择。但在目前公司法的股东出资责任体系下,无法完全解决由取消最低注册制资本造成的数额变更问题、取消股东实缴要求造成的时间变更等新问题。因此,有必要从股东认缴但不实缴出资的角度对股东出资责任进行整理和规范。责任的承担与义务的性质密不可分,因此对股东认缴但不实缴出资民事责任的研究,也应以对股东出资义务性质的讨论为起点。传统对股东出资义务的性质判断都只停留在表面,认为股东出资义务的来源于股东间合意决定了出资义务的约定性。但该种观点忽略了任意法和强行法的界限。虽然公司法赋予了股东和公司一定自治权,但这并不意味着股东间的合意可以对抗公司法的强行性规定。对于股东出资义务的性质,不能仅从股东出资义务来源的表面判断,而应从其所关涉的社会关系的深层次判断：对于就纯粹及股东个人间的出资义务而言,其性质应是约定性,但对于涉及股东与公司之间的出资义务,在股东一旦自由地作出认缴承诺以后则应是法定性的。以此作为逻辑起点,才可以正确界定股东认缴但不实缴出资的民事责任问题。对于股东认缴但不实缴出资的界定,应从时间和数额两个维度进行。就时间维度而言,要分两个层次,第一是作出认缴出资时间的层次：即初次约定与更改约定之争；第二是所承诺的出资期限的层次,即无限制与有限制之争。就数额维度而言,需分为三个层次,第一是实缴数额的认定时间：即初次约定与更改约定之争；第二是实缴数额的认定标准：即形式标准与实质标准之争；第三是实缴数额的效力问题。通过对股东认缴但不实缴出资的界定,可以把股东认缴但不实缴出资民事责任分为两大部分：一般责任形式和特殊责任形式。对于一般责任形式,主要应以社会关系标准对出资违约责任和资本充实责任进行理清。对于特殊责任形式,则有三种不同的形态,分别是加速到期、公司人格否认下资本显著不足的独立适用和股权混合债权的情形。
【关键词】：股东认缴但不实缴出资 股东出资义务 股东出资责任
【学位授予单位】：华中师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-7
• Abstract7-10
• 引言10-11
• 一、资本制度改革对股东出资责任的影响11-18
• (一) 公司法的资本制度改革11-12
• (二) 资本制度改革对股东出资责任的影响12-18
• 二、股东认缴但不实缴出资责任的性质18-23
• (一) 股东出资责任性质的不同观点评析18-19
• (二) 股东出资责任性质之我见19-23
• 三、股东认缴但不实缴出资民事责任的认定23-33
• (一) 界定股东认缴但不实缴出资的时间维度23-29
• (二) 界定股东认缴但不实缴出资的数额维度29-33
• 四、股东认缴但不实缴出资民事责任的承担33-41
• (一) 一般责任形式33-35
• (二) 加速到期的责任承担35-38
• (三) 公司人格否认下资本显著不足的独立适用38-39
• (四) 股权混合债权的情形39-41
• 结论41-42
• 参考文献42-45
• 致谢45

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本文编号：612270