我国上市公司反收购立法立场研究

发布时间：2021-12-11 22:07

　　在法律、政策层面,并购一直被我国视为促进资源整合、产业优化升级的重要手段,对实现国企改革、减少乃至消灭亏损国企具有深远影响。相对的,对于董事会反收购的立法就趋于严格,采取限制甚至禁止的态度。但是,在国企改革已见成效、资本市场建设逐步完善的今天,一味鼓励并购不再合乎时宜。鉴于此,本文从理论依据和实证结果两个方面进行研究分析,指出并购能够创造价值尚无定论;而作为我国反收购立法主要参考的英美两国对并购行为均采取较为中立的立法态度,我国盲目鼓励并购、禁止董事会反收购的立法立场则导致董事会面对敌意收购束手无策,反而导致部分并购案例破坏价值的结果。然鉴于我国公司法制度本身采股东会中心主义,直接建立董事会中心主义过于激进,容易动摇法律的权威性和稳定性,保持现有股东会中心主义法律制度不变,在此基础上建立其他配套制度,平衡并购双方力量对比之做法最为可取。 

【文章来源】：苏州大学江苏省 211工程院校

【文章页数】：58 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
中文摘要
Abstract
引言
    一、研究意义
        (一) 理论意义
        (二) 实践意义
    二、研究目的
    三、研究现状
        (一) 国外研究现状
        (二) 国内研究现状
    四、研究方法和思路
        (一) 研究方法
        (二) 研究思路
第一章 我国现行反收购立法立场存在的问题
    一、问题的提出
    二、对我国反收购立法立场的质疑
        (一) 严格限制董事会反收购措施的立法立场
        (二) 对我国现行收购立法立场的挑战
第二章 收购与反收购的基础理论及实证分析
    一、立法鼓励并购的理论基础
        (一) 公司控制权市场理论
        (二) 对公司控制权理论的分析和质疑
    二、并购是否能够创造价值的实证研究
        (一) 国际实证研究
        (二) 国内实证研究
        (三) 对并购创造价值功能的挑战和质疑
    三、允许董事会采取反收购措施的理论基础与正当性
        (一) 董事会中心主义理论
        (二) 允许董事会采取反收购措施的正当性
第三章 英美反收购立法立场研究
    一、英国反收购立法立场
        (一) 董事会中立的基本立场
        (二) 对董事会中立主义的修正
    二、美国反收购立法立场
        (一) 联邦法律的中立倾向与强信息披露要求
        (二) 州立法的反收购倾向与勤勉义务的限缩
    三、小结
第四章 我国反收购立法立场的修正
    一、激进方案:建立董事会中心主义的修正路径
    二、次优方案:舍弃董事会中立主义的修正路径
    三、可行方案:在保持现有立法不变的基础上进行修正
        (一) 完善信息披露制度
        (二) 将忠实勤勉义务的适用范围扩张至股东
        (三) 健全收购立法配套制度
结论
参考文献
攻读学位期间的研究成果
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]董事会对短期主义行为的治理[J]. 侯东德.  中国法学. 2018(06)
[2]公司社会责任:现代公司治理的新思维[J]. 杨毅.  法制博览. 2018(33)
[3]上市公司反收购:政策导向、实施偏好与法律边界[J]. 郭富青.  法学. 2018(11)
[4]金融“脱实向虚”之规制逻辑——以上市公司并购重组规制为例[J]. 蒋大兴.  现代法学. 2018(05)
[5]论敌意收购中反收购决策主体的模式选择[J]. 陈秋竹.  嘉应学院学报. 2018(06)
[6]敌意收购的法律立场[J]. 傅穹.  中国法学. 2017(03)
[7]美国的上市公司收购防御及其对中国的启示[J]. 张巍.  证券法苑. 2017(01)
[8]上市公司收购防御决议机制立法模式的反思与重构[J]. 朱庆.  学术界. 2016(02)
[9]股权结构、董事会特征与大股东掏空——来自民营上市公司的经验证据[J]. 唐建新,李永华,卢剑龙.  经济评论. 2013(01)
[10]上市公司控股股东自利性并购的隧道阻遏研究[J]. 赵骏,吕成龙.  现代法学. 2012(04)

硕士论文
[1]并购是否为买方企业创造价值？[D]. 陈豪.复旦大学 2012



本文编号：3535484