公司决议瑕疵诉讼救济机制研究

发布时间：2024-04-03 03:49

　　在各国公司制度中，股东大会决议是公司意思的最高体现，其地位不可动摇。股东更是公司存在的基础，股东大会在股份平等原则的前提下认可了资本多数决，资本多数决采用了民主主义的原理，即全体股东出席股东大会，通过自由讨论与投票决定公司的最高意思。股东通过股东大会的形式把个人意志上升为公司的意志，产生公司决议，并据此参与公司的经营管理和收益。但当决议的产生程序或内容违反法律、法规或规章，决议就产生了瑕疵，股东和公司的利益出现了失衡，股东的利益就无法得到应有的实现，那么就需要一套系统的制度来保护股东的权益，即公司决议瑕疵诉讼救济机制。 本文以实体法和程序法的连接点为切入点，首先，介绍国内外的相关制度，给出了我国现状下公司决议的定位，划定了本文的研究对象；其次，从公司决议瑕疵的表现形式及其法律后果为切入点对公司决议瑕疵进行判断，将其分为公司决议程序上的瑕疵和内容上的瑕疵，为后续制度的研究奠定了实体法基准；最后，以决议安定性原则、程序保障性原则和不得和解为原则为指导，以诉讼担保制度和裁量驳回制度为权利限制，详细研究了以异议股东的直接诉讼和派生诉讼为主要运行手段的公司决议瑕疵救济的体系化运行方式，为中小股东...

【文章页数】：43 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
序言
1 公司决议与公司决议瑕疵救济制度的基本理论界定
    1.1 公司决议的概念
    1.2 公司决议瑕疵救济机制
        1.2.1 大陆法系相关制度规定——制度完整化的表率
        1.2.2 英美法系相关制度规定——衡平法的救济手段
        1.2.3 我国的公司决议瑕疵救济制度——持续性规范化完善
2 公司决议瑕疵的判定：其表现形式及法律后果
    2.1 公司决议的程序性瑕疵及其法律后果
        2.1.1 会议召集上的瑕疵
        2.1.2 会议决议方式上的瑕疵
    2.2 公司决议的内容性瑕疵及其法律后果
        2.2.1 会议决议内容违反法律、法规
        2.2.2 会议决议内容违反公司章程
3 公司决议瑕疵诉讼救济机制的体系化运行
    3.1 公司决议瑕疵诉讼救济机制运行原则的设定
        3.1.1 决议安定性原则
        3.1.2 程序保障性原则
        3.1.3 不得和解原则
    3.2 化解公司决议瑕疵进入诉讼的救济机制
        3.2.1 引入对有瑕疵的公司决议予以撤回的制度
        3.2.2 确定对有瑕疵的公司决议进行追认的制度
        3.2.3 构建异议股东股份收买请求权制度
    3.3 公司决议瑕疵诉讼救济机制的运行方式
        3.3.1 异议股东的直接诉讼
            3.3.1.1 建立确认决议有效之诉
            3.3.1.2 完善瑕疵决议的无效确认之诉
            3.3.1.3 完善瑕疵决议的撤销之诉
            3.3.1.4 确立瑕疵决议的不存在之诉
            3.3.1.5 完善异议股东的直接侵权诉讼
        3.3.2 异议股东的派生诉讼
            3.3.2.1 瑕疵决议派生诉讼的主体范围
            3.3.2.2 瑕疵决议派生诉讼前置程序的细化
            3.3.2.3 确立瑕疵决议派生诉讼的专属管辖
4 对公司决议瑕疵诉讼救济机制不当运行的限制
    4.1 诉讼担保制度
    4.2 裁量驳回制度
结语
参考文献
致谢
攻读学位期间发表论文以及参加科研情况



本文编号：3946671