业绩承诺对中小股东利益影响的研究 ——以千山药机为例

发布时间：2021-01-16 20:07

　　近年来,并购交易日趋活跃,上市公司都期望通过并购重组实现跨越式发展,然而,其中的风险也逐渐显现,因此中国证监会于2008年正式颁布《上市公司重大资产重组管理办法》,以期促进上市公司并购重组能够顺利完成、保护交易双方及中小股东的利益。但在实际并购重组过程中,由于信息不对称的原因,一些信息少、话语权低的中小股东权利得不到保证,而且近年来并购重组中有关业绩承诺高估值、高承诺、低兑现的现象屡见不鲜,甚至出现大股东为降低业绩补偿对自身的负面效应,而使用各种手段侵占中小股东利益的行为。至此,许多人对业绩承诺的合理性和有效性提出争议和质疑。现今,有关业绩承诺的问题不断涌现,因此本文期望通过对千山药机的案例研究,能针对业绩承诺对中小股东利益影响的问题提出防范意见与合理化措施。本文通过研究千山药机业绩承诺估值过高且后期无法完成承诺引发公司内部和市场外部的一系列反应,来探讨业绩承诺与中小股东利益二者之间的关系。文章首先介绍了业绩承诺的发展现状、千山药机并购重组中签订业绩承诺的概况及乐福地具体的履行情况,之后运用对比分析法和事件研究法,分析千山药机在承诺期前后内部财务状况与外部市场效应的变化,以期探究业绩承... 

【文章来源】：西北师范大学甘肃省

【文章页数】：66 页

【学位级别】：硕士

【部分图文】：

013-2017年并购重组业绩承诺完成情况

千山药机案例介绍22至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿现金金额，具体按乐福地各股东持股比例进行分摊(具体参照表4.2)。4.3业绩承诺完成情况2015年，乐福地的扣非净利润为3,915.84万元，当年业绩承诺实现比例为105.05%，完成对千山药机2015年度的业绩承诺金额。2016年，乐福地的扣非净利润为441.12万元，业绩承诺实现比例为8.82%，远低于承诺数的5,000万元。2017年，乐福地的扣非净利润为-2,593.04万元，业绩承诺实现比例为-43.22%，未完成对千山药机当年6,000万元的业绩承诺。可见，乐福地2016年及2017年业绩承诺都未达标，且三年合计实现业绩承诺只占了承诺总数的11.92%。表4.5乐福地业绩承诺及履行情况表指标2015年2016年2017年三年合计承诺净利润数（扣除非经常性损益）3,800万元5,000万元6,000万元14,800万实际净利润数（扣除非经常性损益）3,915.84万元441.12万元-2,593.04万元1,763.92万元完成率103.05%8.82%-43.22%11.92%应补偿金额016,697.12万元32,293.00万元48,990.12万元实收金额016,697.12万元2,154.51万元18,851.63万元资料来源：依据上市公司公告整理图4.2乐福地业绩承诺及履行情况表

千山药机案例分析26估不合理的情况。而此次估值不合理的原因有二，一是交易双方出于各自利益抬高标的公司资产价值；二是资产评估方法的选取不当，中瑞国际采用两种估值方法进行评估，但最终依据收益法的结果来确定的交易价格，这里需要关注的是收益法的预测值较为主观，且中瑞国际在进行收益法评估时根本没有列示具体的计算数据来源及方法，因而以其未来收益的预测值折现得到的估值具有一定的随意性和不确定性。综上所述，收益法若不准确合理运用极易导致标的资产估值过高，表面上向二级市场传递了一种利好信息，进而引发公司股价攀升，但是当被并方未来的实际经营业绩不达标时，势必会导致公司股价下跌，影响中小股东的利益。因此我们有必要完善标的资产估值规范，严格审核估值，要求披露信息必须完善。5.1.2大额计提商誉减值5.1.2.1大额商誉确认由下图5.1可以看出，乐福地的业绩承诺实现情况在后两年是非常差的，2016年完成率仅有8.82%，2017年的实际利润甚至出现了负值。可见当时对乐福地的评估结果并不准确，确认的商誉过高，这在之后其未完成业绩承诺时，千山药机会产生大额的商誉减值，最终导致公司业绩下滑，二级市场上的中小股东也会对乐福地未来发展的前景产生怀疑，这势必会影响千山药机股价的下跌，从而导致中小股东的利益受损。图5.1乐福地业绩实现情况


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