我国非上市股份有限公司股份发行与转让制度研究

发布时间：2021-08-27 20:32

　　一、我国非上市股份有限公司的股份发行与转让制度经过1978年-1992年的萌芽阶段；1992年-1994年的形成与初步发展阶段；1994年公司法实施与1998年证券法实施后的进一步规范和发展阶段。因我国特定的制度发展的历史原因,每个阶段均有自己的特点。2006年1月1日实施的新修订的《公司法》、《证券法》为非上市股份有限公司的股份发行与转让奠定了新的制度基础。二、与非上市股份有限公司股份发行与转让制度的立法发展相对应,我国非上市股份有限公司股份转让的场外交易市场也经历了1978年-1992年场外交易市场的雏形阶段；1992年-1998年场外交易市场的自由发展时期；1998年起产权交易所的保留与发展时期,2004年起产权交易所、托管登记中心迅速发展；2000年起技术产权交易市场再发展时期；2001年起代办股份转让系统设立。目前场外交易市场呈条块分割,多头管理,地方行政政策调整为主的局面。三、新旧制度衔接时期非上市股份有限公司股份转让与发行法律规定与实践的碰撞与冲突体现在：非上市公众公司的新股发行暂不受理,股份转让与托管与法不符,股份发行与转让所涉民事刑事案件难以处理,股权投资企业发展受限... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：64 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
导言
    一、选题缘由
    二、研究思路
    三、研究方法
第一章 我国非上市股份有限公司股份发行与转让制度的历史发展及现状
    一、1978-1992年的萌芽阶段
    二、1992-1994年的形成与初步发展阶段
        (一) 相关政策法规规定的具有计划经济时代烙印的非上市股份有限公司股份发行与转让制度
        (二) 制度评析
    三、1994-2005年进一步规范和发展阶段
        (一) 公司法首次以法律形式规定非上市股份有限公司股份发行与转让的制度
        (二) 《证券法》出台标志着我国证券市场发展和法制建设进入了一个新的阶段
        (三) 制度评析
    四、新公司法与证券法的实施奠定新的制度基础
        (一) 新公司法对非上市股份有限公司的转让与发行做了制度性的变革
        (二) 新《证券法》关于公开发行证券的界定导致证券发行监管体制的重大变化
        (三) 制度评析
第二章 我国非上市股份有限公司场外交易市场的历史发展及现状
    一、1978-1992年发展雏形
    二、1992-1998年的自由发展时期
    三、1998年起产权交易所的保留与发展
    四、2000年起技术产权交易市场再发展时期
    五、股权托管中心
    六、代办股份转让系统
    七、特点及评析
第三章 新旧制度衔接时期非上市股份有限公司股份转让与发行存在的碰撞与冲突
    一、证监会目前仅受理首次公开发行股票并上市的申请
    二、实践中非上市股份有限公司的股份发行与转让缺乏法律依据
        (一) 由公司自己管理股东名册,由公司自己审核股权变更
        (二) 股份托管在设立的股权托管中心,股份的交易为协议转让,在股权托管中心办理登记过户手续
        (三) 国有股份在产权交易所交易
        (四) 多数非上市股份有限公司股份转让均协议转让并在工商局办理登记备案转让
        (五) 公司增资扩股仍报省级人民政府批准
    三、司法实践中大量相关民刑事案件的处理陷入无法可依的困境
    四、法律地位不明,缺乏退出机制,限制了私募投资企业的发展
    五、物权法规定的为股权质押登记制度难以实现
    六、公司法规定的股份限售制度无人监管,使之难以发挥作用
第四章 新公司法与证券法奠定了非上市股份有限公司的股份发行与转让制度新的框架
    一、相关法律概念的界定
        (一) 上市公司与非上市股份有限公司
        (二) 公开发行证券制度与非公开发行证券
        (三) 公众公司与非公众公司
    二、非上市公众公司制度的法律框架
        (一) 经国务院批准在天津设立全国性非上市公众公司股权交易市场
        (二) 中国证监会系非上市公众公司的监管部门,增设非上市公众公司监管部
        (三) 国务院批复的"武汉城市圈"综改方案,表明将保留产权交易所模式与全国统一的非上市公司股权场外交易共存
    三、评析
第五章 非上市公众公司股份发行与转让制度的构建
    一、非上市公众公司股份发行法律制度的构建内容及原则
        (一) 非上市公众公司股份发行法律制度的构建内容
        (二) 我国非上市公众公司制度设计应遵循原则
    二、成为非上市公众公司的途径
        (一) 募集设立股份有限公司成为公众公司
        (二) 通过公开发行新股成为非上市公众公司
    三、向累计超过200人的特定对象以公开方式发行股票成为非上市公众公司
        (一) 发行人基本条件
        (二) 特定对象的资格要求
        (三) 发行程序
        (四) 发行方式
    四、公司向累计超过200人的特定对象非公开方式发行股票成为非上市公众公司
        (一) 发行人基本条件
        (二) 特定对象资格要求
        (三) 发行程序
        (四) 发行方式
第六章 非上市公众公司的监管
    一、美国公众公司的监管实践
        (一) 注册制度
        (二) 持续履行信息披露义务
        (三) 暂停或终止信息披露责任的条件
        (四) 信息披露的主要内容
    二、台湾地区公开发行监管的实践
        (一) 公开发行制度
        (二) 撤销公开发行
        (三) 公开发行公司的信息披露
        (四) 公开发行公司的股票交易
    三、我国非上市公众公司的监管理念
        (一) 强化信息披露作为监管的核心
        (二) 充分发挥相关中介机构的作用,为发行监管制度由核准制向备案制过渡
    四、我国应建立非上市公众公司强制注册制度与持续信息披露制度
    五、我国非上市公众公司信息披露义务的暂停与终止
第七章 非上市公众公司的股权托管制度
    一、我国非上市股份公司股权托管的依据及现状
        (一) 股份公司股份登记或托管的有关法律规定
        (二) 我国目前股份公司股权托管的现状
        (三) 对目前股权托管制度的积极评价
    二、非上市公司股权托管存在的问题
    三、非上市公众公司股权托管制度构建
第八章 非上市公众公司股份转让
    一、建立统一的全国性非上市公众公司股权交易市场
    二、代办股份转让系统特点及现状
        (一) 监管部门
        (二) 交易方式
        (三) 开户及风险教育
        (四) 信息披露
        (五) 主办券商制度
        (六) 托管机构
    三、将代办股份转让系统构建为全国性非上市公众公司股权交易市场几点构想
第九章 非公众股份有限公司的股份发行与转让
    一、非公众股份有限公司非公开发行股份
        (一) 非公开发行证券概念界定
        (二) 非公开发行证券条件
        (三) 特定对象条件
        (四) 发行程序
    二、非公众股份有限公司股份转让
        (一) 转让场所
        (二) 转让方式
        (三) 股东名册的托管
        (四) 相关法律制度的衔接与完善
结论
参考文献
在读期间发表的学术论文与研究成果


【参考文献】：
期刊论文
[1]论我国非上市公众公司概念、现状及其发展[J]. 杨喆.  华北金融. 2008(06)
[2]非上市股份有限公司股权经纪罪与非罪刍议——析胡世礼等人非法经营案的法律适用[J]. 杨波.  法制与经济(下半月). 2008(06)
[3]非上市公开发行公司股票交易制度构建研究[J]. 康俊亮.  西南民族大学学报(人文社科版). 2008(06)
[4]对非上市公司股权流转的监管模式研究(上)[J]. 任胜利.  产权导刊. 2008(01)
[5]产权交易市场与规范非上市股份公司股权交易研究[J]. 刘巧英.  大众科技. 2007(05)
[6]非上市股份公司登记中的问题和对策[J]. 李菁,钟民.  工商行政管理. 2007(11)
[7]非上市股份公司股份质押登记初探[J]. 周欣,朱茜.  工商行政管理. 2007(11)
[8]美国资本市场分层状况及对我国建设多层次资本市场的启示[J]. 王丽,李向科.  中国金融. 2006(06)
[9]证券场外交易市场监督管理体制比较研究[J]. 付丽艳,牟莉莉.  大连海事大学学报(社会科学版). 2003(01)

博士论文
[1]中国证券非公开发行融资制度研究[D]. 李有星.浙江大学 2007

硕士论文
[1]论非上市公众公司股票发行与交易的监管[D]. 卫鑫.中国政法大学 2007
[2]非上市股份公司股权转让问题研究[D]. 蒋隐丽.吉林大学 2006



本文编号：3367047