中小企业板上市公司股权激励现状研究

冯涛 和项豫 韩珂珂 洛阳轴研科技股份有限公司

摘要：中小企业在我国企业构成中占有重要部分，其对整个国民经济的发展都起着举足轻重的作用。在目前国内经济形势比较严峻的情况下，使用股权激励更好的促进中小企业板上市公司的发展。文章分析目前中小企业板上市公司在股权激励方面的问题，并寻找解决办法。

关键词：中小企业板；上市公司；股权激励

截止2013年12月31日，我国上市公司共有2489家，其中主板上市公司1433家，中小企业板上市公司701家，创业板上市公司355家。中小企业板上市公司所占比例为28.16%。在中小企业板上市公司中，股权激励现象比较普遍，根据WIND数据库对历年中小板实施股权激励情况的统计分析，701家中小企业板上市公司中有162家实施了股权激励，这一比例要高于同期沪深主板上市公司的情况。

一、股权激励的发展历史

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理人员及核心技术人员进行的长期性激励，，从而使其勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励机制。股权激励是一种有效的降低代理成本的激励方式。

股权激励制度产生于20世纪50年代末的美国，在经历长达半个世纪的考验和不断考验后，逐渐被广泛认为其可以让公司高管与股东在利益上达成共赢。我国股权激励制度起步较晚。2005年5月起，证券市场上实施的股权分置改革，为上市公司实行真正意义上的股权激励提供了基础。之后《证券法》、《公司法》等相关法律法规也进行了修改。2006年，中国证券监督管理委员会发布了《中国上市公司股权激励管理办法》(试行)，国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合发布了《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》，这些举措都标志着我国的股权激励机制逐步进入法制化、规范化道路。2008年，证监会又连续出台了《股权激励有关事项备忘录》（第1号、2号、3号），国资委、财政部出台了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，2010年国资委又出台了《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，这一系列法律法规的实施都为加快这种长期激励模式在国内企业中的应用奠定了基础。

二、中小板上市公司股权激励现状

我国中小企业板市场建立时间比较晚，从2004年6月，首支中小板股票发行以来，至今不到10年历史。从2006年1月中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》以来，股权激励开始逐渐在上市公司中普及。其中深圳中小板成为股权激励制度实施的主力军，2006年有7家中小企业板公司推出股权激励方案，2008年有lO家，到2010年，开始有显著上升，发展为32家，2013年更是有57家公司实施了股权激励方案。

现在以2013年中小板企业中实施股权激励的57家上市公司为样本，对我国中小板上市公司实施股权激励的状况做一下简单分析。

根据WIND数据统计分析，中小企业板2013年实施股权激励57家上市公司涵盖了证监会规定的行业分类标准中划分的17个行业中的5种，分别是制造业(50家)，建筑业（3家），信息传输、软件和信息技术服务业（2家），批发和零售贸易(1家)，租赁和商务服务业（1家）。涉及面不算广泛，比较集中于制造业，占到了50家。占样本总数的87.72％。

1、实施股权激励的模式

从实施股权激励的模式上看，实施股权激励的模式比较多。根据WIND数据分析，2013年中小板企业实施股权激励的上市公司中使用限制性股票作为激励标的物的公司有28家，使用股票期权作为激励标的物的公司有21家，同时使用限制性股票和股票期权作为激励标的物的企业有8家。其中以选择限制性股票作为激励标的物的公司最多，基本占到了一半。

2、股权激励的股票来源

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》规定，实施股权激励的股票来源共有三种：一是向激励对象发行股份；二是回购本公司股份；三是法律、行政法规允许的其他方式。根据WIND数据分析。2013年度实施股权激励的中小板上市公司中绝大多数都以定向发行股票为激励股票来源；仅苏泊尔采用回购本公司股票作为激励股票的来源。由此看来，我国中小板上市公司实施股权激励的股票来源以定向发行为主。

3、业绩考核指标的设定

根据WIND数据统计分析显示，公司在设定业绩考核指标时，绝大多数选取了净利润增长率和加权平均净资产收益率这两类限定指标。部分国有控股上市公司因受《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》的限制要求，设定了三个业绩考核指标，即又加入了反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金运营指数等。

三、影响中小企业板上市公司股权激励的因素

1、公司内部治理结构不健全

我国中小企业板上市公司具有主业突出、成长性好和科技含量高的特点。虽然经过了多年的规范性发展，但仍存在一些问题：控股股东或实际控制人持股比例过高；董事会容易受控股股东或实际控制人的控制，缺乏独立性；监事会形同虚设，不能发挥其相应的监督作用等等。由于公司内部治理结构的缺陷，会在一定程度上影响股权激励的效果。

2、业绩考核指标体系不完善

在实施股权激励的过程中，公司会设立一些行权/解锁指标，经营者通过业绩的实现来进行股权激励，而公司在选在业绩考核指标体系时，一般选择一个或者同时选择几个指标，将该指标体系设定为未来一段时间的目标，如果完成，则给予经营者进行奖励。众多中小企业板的上市公司多采用净利润增长率和加权平均净资产收益率两种财务指标，业绩考核指标体系相对单一，指标的设立只考虑绝对变化率，不考虑相对变化率，企业在受宏观经济环境影响时，容易使股权激励方案流产。

3、税收压力大

股权激励所得按照“工资、薪金所得”缴纳。激励对象的最高税负可达45%，税负相对过重，这种过高的边际税率实质上降低了激励的效果。特别是在行权时就要纳税，此时激励对象尚未出售股权，行权资金和纳税资金来源成为困扰激励对象行权的问题之一。尽管国家税务总局《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》规定，同意企业高管延期纳税（最长6个月），但高管又受制于股份减持限制，效果不尽理想。

四、完善中小企业板上市公司股权激励的建议

1、完善公司内部约束机制

公司内部治理结构是否完善是股权激励机制能否发挥作用先决条件。若要股权激励发挥其应有的效用，就必须要完善中小板上市公司内部治理结构，优化股权结构；要完善董事会的结构，尽可能有由中小股东推荐并产生的董事，避免董事会受大股东的控制，保证董事会的独立性；持续完善监事会制度，发挥监事在公司实际运营中的作用；在进行股权激励计划时，中小企业板公司要设立监管机制，防止经营者为完成业绩考核指标，追求短期利益，对公司长远发展产生不利影响。

2、寻找合适的业绩考核指标体系

全面具体的业绩考核条件，切实可行的考核目标，是股权激励计划效果有效达成的技术保证。中小板公司在设定股权激励考核指标时，要与公司发展目标紧紧相扣，使之产生真正的激励作用，最终实现目标，能为公司和激励对象带来业绩增长和财富增值。要将总体目标层层分解，细化到每个激励对象，同时，引入过程考核和阶段考核，及时发现存在问题，调整目标缺口的解决方案。每个中小板上市公司可根据自己所处行业的特点，在业绩考核体系设计过程中，选取适合自身特点的模式。

3、健全和完善相关法律法规

虽然国家及相关部门在股权激励方面陆续出台了一些制度，但还不够完善，在监管方面，要构建由证监会、公司、社会等共同组成的监管体系。对于撤销股权激励的公司，应该从法律上对其再此进行股权激励进行时间约束，为中小企业板上市公司的股权激励提供良好的法律法规保证。从税收成本看，股权激励并不比工资收入更具有吸引力。

行权所得目前国家按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。从现有执行情况看，基本上执行的都是45%的最高税率。建议给予股权激励对象比较优惠的税率，比如按“偶然所得”或“财产转让所得”的20%税率进行征收。

参考文献

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