股权收购中对赌协议的税务处理研究

发布时间：2020-07-29 09:01

【摘要】：随着我国资本市场的不断发展和完善,并购活动日趋市场化,对赌协议开始在我国的资本交易活动中逐渐得到了广泛应用。但股权收购中对赌协议的税务处理问题却尚存有较大争议,亟待明确。论文为此开展研究,希望研究结论能有助于明确交易各方对股权收购活动的税收成本预期,依法保障纳税人的私有财产权不受侵犯,同时降低基层税务人员的执法风险,保证国家税款无流失或被肆意占用之虞。首先本文对对赌协议展开综述,引入不同的对赌协议法律性质学说并做出评析。接着讨论了对赌实践中常见的业绩承诺补偿类型,并介绍了对赌协议在经济学领域的积极意义,进一步明确研究的必要性。然后本文从税收交易定性理论入手,结合对对赌协议法律关系性质的认定,讨论并分析了“违约金说”、“保证金说”、“捐赠说”、“衍生金融工具说”、“合同价款调整说”等五种常见的不同税务处理观点,文章随后在相关税收原则的指引、该领域的域外经验介绍和借鉴以及税会处理思路的区别等方面展开了进一步的相关论述后,认为在我国的资本市场实践中,对赌协议的法律关系性质一般可定性为附条件合同,协议中形成的或有对价,即业绩承诺补偿可用“合同价款调整说”观点作为其税务处理思路,将补偿视为对原交易合同对价的调整。当标的企业经营业绩未达标时,买方取得的补偿应调减所取得股权资产的计税基础,当期不作为应税收入计缴申报纳税,获得递延纳税,卖方返还的部分交易对价应调减交易初始股权转让所得,或者享有申请退税的权利;当标的企业经营业绩达标时,买方支付的补偿应增加所取得股权资产的计税基础,当期不作为税前支出直接扣除,形成递延所得税资产,卖方获得的补偿应再次确认为股权转让收入计缴所得税。在上述研究的基础上,文章继续通过对某上市公司股权收购对赌协议案例及其情景延伸假设的讨论,直观展示了本文的具体税务处理思路。最后文章提出了关于完善我国对赌协议税务处理工作的三点建议。
【学位授予单位】：福州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：F406.7;F426.7
【图文】：

交易达成时的会计处理思路并不同于税务处理的“合同价款调非同一控制下企业合并情形中，对或有对价的会计处理更接近于“衍生务处理思路，其有赖于会计人员的职业判断，或有对价在交易达成初始分类，事实上将敞口式交易会计处理成为了确定性交易。而在税务处理定性的目的，更关注交易达成时的初始确定性对价及标的市场公允交易有对价并不给予过多关注。因此二者间通常会存在着较大的税会差异。逡逑．邋２业绩承诺补偿时的会计处理及税会处理差异逡逑会计处理上，以实践中最为常见的股份回购补偿和现金补偿两种方式经审计后的实际业绩与对赌协议中承诺业绩的差额部分，或是受补偿方购承诺方持有的股份份额并依法予以注销，或是承诺方以现金对价方式会计处理为：回购时，借记库存股，贷记银行存款与资本公积－资本溢股本，贷记库存股，一般同时计提长期股权投资减值准备。后者会计处对价初始确认的金融工具期末账面价值与对赌结算金额的差额，借记营

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本文编号：2773742