宝万之争 ——并购与反并购案例分析

发布时间：2022-11-04 00:31

　　近些年,我国经济快速发展,资本市场日趋活跃,政府从多方面放松了对企业并购行为的监管,加之资本市场上杠杆运用的便捷化,可以短期内筹集大量资金,同时,股权分置改革作为我国企业并购与反并购活动的催化剂,大大提高了并购事件的发生率。2015开始,历时两年的“宝万之争”,是我国具有代表性的并购与反并购事件。它涉及到了万科的所有者和以王石为首的经营管理层之间的委托代理问题、万科与宝能系之间的控制权争夺问题以及相关的并购与反并购问题等。它的持续发酵,也引发了我国对并购与反恶意并购行为界定、资本市场运作、行业监管、公司治理等多方面内容的讨论。本文深入探究了这一事件,首先分析了在我国现如今的并购事件中,并购方大都是以实现协同效应、获得短期利润或降低交易费用等为出发点,并且呈现出并购成功率增加、方式多样化、保密程度加强的整体态势。然后,结合具体案例,剖析了宝能系觊觎万科的优质资源,加之万科本身股权上的缺陷又为之创造了可趁之机,进而采用险资举牌、股权质押以及资管计划等方式,试图成为万科的大股东。但是,由于万科采取了经济策略、舆论策略、法律策略进行反击以及政府等外部势力的干预,致使宝能系终究未能成功入主万科。... 

【文章页数】：62 页

【学位级别】：硕士

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摘要
ABSTRACT
1.绪论
    1.1 研究背景和研究意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意义
    1.2 研究思路和方法
        1.2.1 研究思路
        1.2.2 研究方法
    1.3 创新点和不足之处
        1.3.1 创新点
        1.3.2 不足之处
2.研究现状及评述
    2.1 企业代理问题研究现状
    2.2 企业控制权研究现状
    2.3 并购、反并购研究现状
    2.4 研究现状评述
3.我国上市公司并购产生的背景与动因分析
    3.1 并购产生的背景
        3.1.1 并购相关概念及判定标准
        3.1.2 我国上市公司并购形成的过程
        3.1.3 我国上市公司并购的发展趋势
    3.2 我国上市公司并购方式及动因分析
        3.2.1 并购的方式
        3.2.2 并购的动因
4.宝能并购万科行为及动因
    4.1 万科背景与优质资源介绍
        4.1.1 万科集团背景介绍
        4.1.2 万科优质资源
    4.2 宝能系背景介绍
    4.3 宝能并购万科行为策略
        4.3.1 宝能举牌万科大事记
        4.3.2 险资举牌
        4.3.3 股权质押
        4.3.4 资管计划
        4.3.5 收益互换
        4.3.6 发行债券
    4.4 宝能并购万科动因与可行性分析
        4.4.1 获取长期稳定的投资回报率
        4.4.2 资本扩张
        4.4.3 万科企业价值被严重低估
        4.4.4 万科内部治理缺陷创造可趁之机
    4.5 其他并购参与者
        4.5.1 恒大背景介绍
        4.5.2 恒大举牌万科大事记
        4.5.3 恒大并购行为策略
        4.5.4 恒大并购动因
5.万科反恶意并购
    5.1 万科反并购各方参与背景介绍
        5.1.1 华润系背景介绍
        5.1.2 安邦保险背景介绍
        5.1.3 深圳地铁背景介绍
    5.2 万科反并购大事记
    5.3 反并购的策略
        5.3.1 经济策略
        5.3.2 舆论策略
        5.3.3 法律策略
    5.4 反并购的动因
        5.4.1 掌握控制权和代理权,坚守以往的治理模式
        5.4.2 维护自身品牌价值
        5.4.3 宝能系举牌资金风险高
        5.4.4 对宝能系能力不认可
6.案例总结与建议
    6.1 并购方与反并购存在的问题及结果
        6.1.1 并购方存在的问题及获得的结果
        6.1.2 反并购方存在的问题及获得的结果
    6.2 万科股权之争的启示
    6.3 对并购方的建议
        6.3.1 保证收购行为的合法合规性
        6.3.2 进行事前的可行性分析
        6.3.3 密切关注监管机构法律法规的出台
        6.3.4 合理运用资金
    6.4 对反并购方的建议
        6.4.1 构建事前防御体系
        6.4.2 构建事中自卫体系
    6.5 对外部监管方的建议
        6.5.1 完善相关法律法规
        6.5.2 建立健全监管调控体系
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]结构化资管计划用于上市收购的难点分析——以宝能系资管计划收购万科为例[J]. 李珊珊.  广西政法管理干部学院学报. 2017(04)
[2]比较法视角下恶意收购的内涵、兴起原因与正向功能分析[J]. 张娟,刘纪鹏.  现代经济探讨. 2017(07)
[3]万科股权之争对上市公司治理的启示[J]. 李晓桐.  商业经济. 2017(04)
[4]万科股权之殇:与阿里巴巴合伙人制度的比较[J]. 马广奇,王欢.  海南金融. 2016(11)
[5]浅谈万科股权之争[J]. 龚怡.  时代金融. 2016(27)
[6]浅析万科股权之争[J]. 刘蕾.  当代经济. 2016(05)
[7]敌意并购中目标企业的主动性反并购措施综述[J]. 陈豪.  经营管理者. 2014(08)
[8]投资者保护、公司特征与控制权配置[J]. 叶建宏,封丽萍,汪炜.  经济与管理研究. 2013(11)
[9]基于企业层次分析法的盈利能力分析——以万科企业股份有限公司为例[J]. 王吉恒,王天舒.  哈尔滨商业大学学报(社会科学版). 2013(04)
[10]广发证券反并购案策略研究[J]. 张浩林.  邯郸职业技术学院学报. 2012(04)

博士论文
[1]公司控制权与公司绩效研究——基于中国上市公司的分析[D]. 蒲自立.四川大学 2004

硕士论文
[1]中国上市公司股权结构对公司治理影响研究[D]. 张传奇.天津财经大学 2011
[2]我国企业的反并购策略选择[D]. 衷诚玲.西南财经大学 2011
[3]全流通下的上市公司恶意收购及反收购研究[D]. 路海涛.山东大学 2009
[4]企业兼并动因及政府相应政策探析[D]. 黄韬.西南财经大学 2000



本文编号：3700916