公司章程中反收购条款的设立对公司治理有效性影响研究

发布时间：2020-11-09 12:40

　　 近年来,我国上市公司面临的被收购威胁将越来越大。外部收购的不断发生,使得目标公司的反收购案件也随之出现。一些上市公司为了应对可能发生的敌意收购,开始寻求一些防范性措施以期将敌意收购扼杀在萌芽之中。公司可以通过在章程中增加某些条款来约束上市公司的股东和董事会的行为。外部收购以获取目标公司的控制权为最终目的,而通过修改公司章程这种手段也可以很好掌握公司的控制权。但章程中反收购条款的引入是否破坏了公司治理效力以及是否提高了公司的代理成本受到了国内学者广泛关注。基于此,本文对章程中反收购条款的设立是否降低了公司CEO强制性变更概率以及CEO变更与业绩敏感性从而成为公司管理层防御的手段,进而影响到公司治理有效性进行研究,以期为反收购条款的立法和监管提供借鉴。本文首先采用文献分析法对反收购条款效应以及公司治理有效性评价进行文献回顾。随后本文在研究过程中阐述了在公司章程中设立反收购条款的背景,剖析了管理层利用反收购条款维护控制权的的动因,并分析了公司章程中的反收购条款对公司治理有效性产生的影响。在此基础上,提出本文的研究假设。接着在实证部分,本文以我国2007年到2016年深沪两市2006年以前上市的A股非国有上市公司作为研究样本,运用多元统计回归分析方法进行实证检验,分别探讨章程中常见四种反收购条款和反收购条款总数目对上市公司CEO强制性更换和CEO更换与业绩的敏感性关系的影响。研究发现:章程中常见的四种反收购条款对CEO强制性更换概率和CEO更换对业绩的敏感性关系的影响不尽相同。(1)分层董事会条款、董事会提名条款、绝对多数条款能够显著降低CEO强制性更换的概率和CEO更换对业绩的敏感性。(2)累积投票制条款并不能降低CEO强制性更换的概率和CEO更换对业绩的敏感性。(3)公司章程中反收购条款总数目越多,管理层防御程度加深,CEO强制性更换概率越低,CEO更换与业绩的敏感性越弱。本文探寻了公司章程中常见的反收购条款设立的合理性,有助于股东和董事会对反收购条款设立做出正确决策,对于多角度的认识企业管理层的代理问题,深层次的了解管理层利用反收购条款维护控制权的的动因提供了一个理论依据。
【学位单位】：山西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：F271;F832.51
【部分图文】：

6图 1.2 论文的基本框架第一章是绪论。主要介绍选题的研究背景和意义、研究内容与方法、主要工作和创新、论文的基本结构。第二章是文献综述。主要对反收购条款的相关研究以及公司治理有效性评价指标的相关研究进行文献梳理。第三章是理论分析。首先结合在公司章程中引入反收购条款的背景，进一步剖析了管理层利用反收购条款防止控制权转移的的动因，在此基础上对公司章程

图 3.1 管理层利用反收购条款维护控制权的的动因机理图控制权收益是指管理层凭借控制权而获取相应的好处。控制权收益激励着经理人利用其拥有的控制权采取利己行为。就管理层明面上的工资而言，中国公司的管理层的工资相对其他国家来说较低，我国企业对经理的激励主要是在位激励（张俊生等，2005）[52]。职位就是经理人的重要报酬来源，这使得大多数职业经理人更加注重现有职位的稳定性以及由此带来的在职消费和控制权力。经理对于消极职业结果-离职的考虑，使得他们有强烈的动机进行管理防御。如果现任管理层因为各种因素导致控制权转移，则这部分控制权收益也相应丧失，同时也意味着失去高薪以及与职位相关的种种权利。张维迎（1998）[53]分析了企业管理层对于企业并购抵制的原因所在，一是由于控制权收益的特征所决定，管理层对控制权收益的占有必须符合“在位”的条件，一旦丧失了职位的庇护，管理层就失去了对公司的掌控权，与之相关联的控制权收益就会消失；二是当发生了企业之间的兼并重组时，被收购企业的 CEO

来源：根据反收购条款数据由作者绘制图 5.1 上市公司设立与未设立某一条款 CEO 强制性变更概率的比较5.1 变量的描述性统计iable N mean min p50 sd n 3465 0.158 0 0 0.277 ercb 3465 0.086 0 0 0.281 ernomi 3465 0.883 0 1 0.322 ersm 3465 0.935 0 1 0.188
【参考文献】

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本文编号：2876445