上市公司关联并购中利益输送问题的探讨 ——以大智慧案例并购分析为例
发布时间：2021-04-24 09:33
由于我国资本市场上市公司的股权结构高度集中,控制权问题成为公司治理的主要研究方向。因此,大股东以及中小股东的代理问题日渐突出。中小股东的利益会被大股东利用绝对控制权通过多种方式进行侵蚀,这种侵蚀伴随着利益输送的隐蔽特点。监管部门为了约束这种行为,为此制定相应的法律和规范,譬如《公司法》通过规定大股东职责、限制上市公司的关联交易等方式来稀释大股东的控制权。由于法律法规本身具有滞后性且利益输送具有隐蔽性,法律法规并不能根治利益输送的行为,只能起到缓解作用。由于监管部门对于利益输送的复杂的交易方式缺乏全面的了解而导致了此类现象,因此具有研究意义。本文主要基于信息不对称理论、代理理论、控制权理论,选取大智慧公司的关联并购案例,对大智慧关联并购中向控股股东利益输送方式以及大智慧关联并购对股东财富的影响进行分析,探究大智慧如何进行利益输送。本文从关联并购的角度出发,分析了大股东侵占中小股东利益的原因,分别有:公司治理机构存在缺陷;证监会并购重组的制度及监管存在的缺陷导致监管力度不足;以及对中介机构的监管不力。通过分析以上问题,本文为防范大股东利益输送提出建议。考虑到我国上市公司目前的治理现状和监管...
【文章来源】：江西财经大学江西省
【文章页数】：54 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
Abstract
1 引言
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
1.1.2 研究意义
1.2 文献回顾
1.2.1 关于上市公司关联并购的研究
1.2.2 关于上市公司利益输送的研究
1.2.3 关于上市公司关联并购中利益输送的研究
1.2.4 文献评述
1.3 研究思路与方法
1.3.1 研究思路
1.3.2 研究方法
1.4 论文的基本结构
2 上市公司关联并购中利益输送的理论概述
2.1 上市公司关联并购概念及其原因
2.1.1 关联并购概念
2.1.2 关联并购的原因
2.2 上市公司向控股股东利益输送的概念及其方式
2.2.1 上市公司向控股股东利益输送的概念
2.2.2 上市公司向控股股东利益输送的方式
2.3 上市公司关联并购进行利益输送的方式
2.3.1 上市公司收购关联方资产过程中的利益输送
2.3.2 上市公司向关联方出售资产过程中的利益输送
2.4 上市公司关联并购中向控股股东进行利益输送的目的
2.4.1 实现控股股东“掏空”上市公司的目的
2.4.2 实现控股股东“支持”上市公司的目的
2.5 关联并购中进行利益输送的理论基础
2.5.1 信息不对称理论
2.5.2 代理理论
2.5.3 控制权理论
3 大智慧关联并购中利益输送的案例介绍
3.1 大智慧公司的基本情况
3.1.1 大智慧公司经营情况的介绍
3.1.2 大智慧公司的股权结构
3.1.3 大智慧公司关联股东的情况
3.2 大智慧关联并购的情况
3.2.1 第一次关联并购过程
3.2.2 第二次关联并购过程
3.3 大智慧关联并购的特点
3.3.1 大智慧关联并购受控股股东控制
3.3.2 大智慧关联并购的金额较大
3.3.3 两次关联并购的间隔较短
3.3.4 大智慧关联并购主要为现金收购
3.3.5 大智慧关联并购的标的主要是受其控股股东控制的子公司的股权
4 大智慧关联并购中利益输送的案例分析
4.1 大智慧关联并购中向控股股东利益输送方式
4.1.1 通过高价出售无锡君泰的资产向上市公司输送利益
4.1.2 通过高价出售天津民泰的资产向上市公司输送利益
4.2 大智慧关联并购向控股股东利益输送受到证监会处罚的情况
4.2.1 对大智慧公司的处罚
4.2.2 对大智慧公司高管人员的处罚
4.2.3 对承担审计的会计师事务所及其注册会计师的处罚
4.2.4 对承担评估的评估机构及其评估师的处罚
4.3 大智慧关联并购对股东财富的影响分析
4.3.1 关联并购完成后对股东财富的影响
4.3.2 关联并购受到证监会处罚后对股东财富的影响
4.4 大智慧关联并购向控股股东利益输送发生的原因分析
4.4.1 公司股权结构一股独大
4.4.2 证监会并购重组的制度及监管存在的缺陷
4.4.3 对中介机构的监管不力
5 案例研究的结论及启示
5.1 案例研究的结论
5.1.1 对中介机构的监管不力是大智慧关联并购利益输送发生的外因
5.1.2 大智慧公司治理结构不完善是其关联并购利益输送发生的内因
5.1.3 大智慧的关联并购使中小股东利益受到侵占
5.2 案例研究的启示
5.2.1 要进一步完善公司治理结构
5.2.2 证券监管部门要进一步强化关联并购的监管
5.2.3 中介机构要切实加强对关联并购的监管
5.2.4 要加大对并购重组中损害中小股东利益的公司、中介机构及主要责任人员进行处罚
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]并购双重定价安排、声誉约束与利益输送[J]. 翟进步. 管理评论. 2018(06)
[2]关联并购与公司价值:会计稳健性的治理作用[J]. 唐清泉,韩宏稳. 南开管理评论. 2018(03)
[3]定向增发并购中大股东的角色:支持还是利益输送——基于上市公司并购非上市公司的实证研究[J]. 张丽丽. 山西财经大学学报. 2018(07)
[4]关联并购视角的企业文化与技术创新效率[J]. 吴浩强,刘树林. 中南财经政法大学学报. 2018(03)
[5]家族控股股东的侵占路径和上市公司利益的保护机制[J]. 田利辉,范乙凡. 证券市场导报. 2018(05)
[6]机构投资者异质性与国企关联并购中的支持与掏空行为[J]. 耿嘉成,吴思翔,许婷妮. 中国商论. 2018(12)
[7]大股东资产评估操纵的影响因素研究——基于资产收购关联交易的实证检验[J]. 叶陈刚,崔婧,王莉婕. 证券市场导报. 2018(04)
[8]业绩承诺制度能否解决大股东利益输送问题?——基于2008-2015年定增并购事件的实证研究[J]. 杜依倩,费一文. 投资研究. 2017(07)
[9]关联并购的并购绩效研究——基于现金流视角[J]. 王一棣,田高良,韩洁. 经济问题. 2017(05)
[10]关联并购、产权性质与公司价值[J]. 韩宏稳,唐清泉. 会计与经济研究. 2017(02)
硕士论文
[1]关联交易型利益输送的案例分析[D]. 王晶.江西财经大学 2017
[2]上市公司并购重组与利益输送问题的研究[D]. 徐文亮.河南财经政法大学 2017
本文编号：3157126
【文章来源】：江西财经大学江西省
【文章页数】：54 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
Abstract
1 引言
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
1.1.2 研究意义
1.2 文献回顾
1.2.1 关于上市公司关联并购的研究
1.2.2 关于上市公司利益输送的研究
1.2.3 关于上市公司关联并购中利益输送的研究
1.2.4 文献评述
1.3 研究思路与方法
1.3.1 研究思路
1.3.2 研究方法
1.4 论文的基本结构
2 上市公司关联并购中利益输送的理论概述
2.1 上市公司关联并购概念及其原因
2.1.1 关联并购概念
2.1.2 关联并购的原因
2.2 上市公司向控股股东利益输送的概念及其方式
2.2.1 上市公司向控股股东利益输送的概念
2.2.2 上市公司向控股股东利益输送的方式
2.3 上市公司关联并购进行利益输送的方式
2.3.1 上市公司收购关联方资产过程中的利益输送
2.3.2 上市公司向关联方出售资产过程中的利益输送
2.4 上市公司关联并购中向控股股东进行利益输送的目的
2.4.1 实现控股股东“掏空”上市公司的目的
2.4.2 实现控股股东“支持”上市公司的目的
2.5 关联并购中进行利益输送的理论基础
2.5.1 信息不对称理论
2.5.2 代理理论
2.5.3 控制权理论
3 大智慧关联并购中利益输送的案例介绍
3.1 大智慧公司的基本情况
3.1.1 大智慧公司经营情况的介绍
3.1.2 大智慧公司的股权结构
3.1.3 大智慧公司关联股东的情况
3.2 大智慧关联并购的情况
3.2.1 第一次关联并购过程
3.2.2 第二次关联并购过程
3.3 大智慧关联并购的特点
3.3.1 大智慧关联并购受控股股东控制
3.3.2 大智慧关联并购的金额较大
3.3.3 两次关联并购的间隔较短
3.3.4 大智慧关联并购主要为现金收购
3.3.5 大智慧关联并购的标的主要是受其控股股东控制的子公司的股权
4 大智慧关联并购中利益输送的案例分析
4.1 大智慧关联并购中向控股股东利益输送方式
4.1.1 通过高价出售无锡君泰的资产向上市公司输送利益
4.1.2 通过高价出售天津民泰的资产向上市公司输送利益
4.2 大智慧关联并购向控股股东利益输送受到证监会处罚的情况
4.2.1 对大智慧公司的处罚
4.2.2 对大智慧公司高管人员的处罚
4.2.3 对承担审计的会计师事务所及其注册会计师的处罚
4.2.4 对承担评估的评估机构及其评估师的处罚
4.3 大智慧关联并购对股东财富的影响分析
4.3.1 关联并购完成后对股东财富的影响
4.3.2 关联并购受到证监会处罚后对股东财富的影响
4.4 大智慧关联并购向控股股东利益输送发生的原因分析
4.4.1 公司股权结构一股独大
4.4.2 证监会并购重组的制度及监管存在的缺陷
4.4.3 对中介机构的监管不力
5 案例研究的结论及启示
5.1 案例研究的结论
5.1.1 对中介机构的监管不力是大智慧关联并购利益输送发生的外因
5.1.2 大智慧公司治理结构不完善是其关联并购利益输送发生的内因
5.1.3 大智慧的关联并购使中小股东利益受到侵占
5.2 案例研究的启示
5.2.1 要进一步完善公司治理结构
5.2.2 证券监管部门要进一步强化关联并购的监管
5.2.3 中介机构要切实加强对关联并购的监管
5.2.4 要加大对并购重组中损害中小股东利益的公司、中介机构及主要责任人员进行处罚
参考文献
致谢
【参考文献】：
期刊论文
[1]并购双重定价安排、声誉约束与利益输送[J]. 翟进步. 管理评论. 2018(06)
[2]关联并购与公司价值:会计稳健性的治理作用[J]. 唐清泉,韩宏稳. 南开管理评论. 2018(03)
[3]定向增发并购中大股东的角色:支持还是利益输送——基于上市公司并购非上市公司的实证研究[J]. 张丽丽. 山西财经大学学报. 2018(07)
[4]关联并购视角的企业文化与技术创新效率[J]. 吴浩强,刘树林. 中南财经政法大学学报. 2018(03)
[5]家族控股股东的侵占路径和上市公司利益的保护机制[J]. 田利辉,范乙凡. 证券市场导报. 2018(05)
[6]机构投资者异质性与国企关联并购中的支持与掏空行为[J]. 耿嘉成,吴思翔,许婷妮. 中国商论. 2018(12)
[7]大股东资产评估操纵的影响因素研究——基于资产收购关联交易的实证检验[J]. 叶陈刚,崔婧,王莉婕. 证券市场导报. 2018(04)
[8]业绩承诺制度能否解决大股东利益输送问题?——基于2008-2015年定增并购事件的实证研究[J]. 杜依倩,费一文. 投资研究. 2017(07)
[9]关联并购的并购绩效研究——基于现金流视角[J]. 王一棣,田高良,韩洁. 经济问题. 2017(05)
[10]关联并购、产权性质与公司价值[J]. 韩宏稳,唐清泉. 会计与经济研究. 2017(02)
硕士论文
[1]关联交易型利益输送的案例分析[D]. 王晶.江西财经大学 2017
[2]上市公司并购重组与利益输送问题的研究[D]. 徐文亮.河南财经政法大学 2017
本文编号：3157126
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