外部治理视角下的要约收购研究
发布时间：2021-08-03 11:33
近年来,随着我国资本市场进入全流通时代,A股市场要约收购数量逐年增多。传统的要约收购大部分为协议转让、协议收购股权比例达到30%的红线而触发要约收购,或大股东为巩固控制权而进行的要约收购。随着我国对二级市场举牌行为监管的趋严,2017年A股市场出现多例以争夺公司控制权为目的的敌意要约收购案例,在这些案例中,暴露出现有要约收购制度和公司治理存在诸多问题,交易所向要约参与公司下发数十封监管工作函,引发社会舆论关注。本文以控制权争夺为视角,围绕要约收购的外部治理机制展开研究。首先梳理了现有要约收购制度的概念,在理论的基础上分析敌意收购、反收购对公司治理所产生的影响。随后,本文对各国要约收购制度的发展历程、现状、特点进行了梳理分析与比较。在此基础上,进一步对我国资本市场上ST生化和爱建集团发生的以要约收购方式进行控制权争夺的案例进行了分析,梳理了上述事件中暴露出的我国资本市场外部要约收购制度存在强制要约收购失效、信息披露制度不完善等问题,以及公司内部治理机制存在的大股东与小股东间的代理问题。在美国盛行的以控制权争夺为目的的要约收购刚刚出现在我国,无论是上市公司、中小投资者,还是监管层对敌意要约...
【文章来源】：厦门大学福建省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：134 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
图１－１近五年国内要约市场概况??：开绘，２０１７??
以证监会审批为先决条件。??（５）要约期限??要约收购的整个交易周期如下图３－１所示，在要约收购的初始阶段，从收购??方公告要约收购报告书摘要之日起计算，若６０日内无法及时公告报告书进展公??司需每３０日对要约进度进行公告。正式的要约收购期的起止日设置在要约报告??书公告日之后，通常为公告后次一交易日，根据《上市公司收购管理办法》第三??十七条规定？？要约期限不得少于３０日，不得超过６０日，出现竞争要约的除外”。??竞争要约应当在要约期满前１５个自然日前发布提示公告，出现竞争要约后收购??人可以变更要约收购条件并延长剩余要约期限至少为１５个自然日，要约期满后??截止日可以是非交易日。在要约期间届满前３个交易日前，股东可以将预受的要??约撤回，届满前３个交易日内，则不允许撤回预受要约。要约收购的基本优势之??一就是快速高效
??ＳＴ生化公司治理存在缺陷，股权结构分散，如下图４－６所示。截至２０１７年??一季度末，控股股东振兴集团持股２２．６１％，第二大股东为华夏医疗健康混合型??基金，持股比例仅为３．４６％，多数股权分散在机构和中小投资者中，控制程度较??低。截至２０１７年一季度末，共有１５家机构累计持有４５５４．５６万股，约２４．２０％??的持股比例，除浙民投以外均为基金公司。除控股股东振兴集团外，ＳＴ生化其??他股东的持股比例均不足５％，仅有华夏医疗健康混合型基金一名股东持股比例??超过３％，有权向公司股东大会提出临时议案。??ｊ?１??史珉志??９８．６６％?ｊ??振兴集夏医行健?＾?天津ｉｌ?兴全全全商业?兴全８?工银瑞信?李??团有限?Ｈ?民球投ｉ５?Ｈ?费占军资产医疗投资欣??ｄ?型基金ｆｅ?基金?＿?＿?基金，??？Ｃ１０／?３．４６％?２．４０％?２．２３％?１．３９％?１．３９％?１．２６％?１．１７％?１．１０％?１．０３％??２２．６１％??．?？?????Ｓ性化??图４－６?ＳＴ生化股权结构图??数据来源：东方财富网ＳＴ生化股东信息??（２）控股股东不作为??ＳＴ生化控股股东股改承诺未兑现
【参考文献】：
期刊论文
[1]美国特拉华州收购规则的历史变迁:勃兴与衰落[J]. 林少伟,王弯. 证券法苑. 2017(01)
[2]控制权市场制度变革与公司治理和并购绩效研究[J]. 陈玉罡,陈文婷,林静容. 证券市场导报. 2017(02)
[3]州际竞争与美国公司法的发展[J]. 杨成良. 比较法研究. 2017(01)
[4]中国上市公司控制权转移的动机研究[J]. 刘峰,涂国前. 财经研究. 2016(10)
[5]恶意收购的积极意义[J]. 刘纪鹏. 经济. 2016(04)
[6]上市公司收购监管制度完善研究——兼评“《证券法》修订草案”第五章[J]. 李东方. 政法论坛. 2015(06)
[7]公司控制权市场国外研究评介及展望[J]. 刘建民,陈阳. 商业经济研究. 2015(15)
[8]构建余股强制挤出机制[J]. 方重. 中国金融. 2015(09)
[9]特殊机构投资者和证券创新产品——持股变动的信息披露和交易限制问题研究[J]. 邱永红. 证券市场导报. 2015(01)
[10]上市公司收购法律制度完善研究[J]. 西北政法大学课题组,张学安. 证券法苑. 2014(01)
本文编号：3319544
【文章来源】：厦门大学福建省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：134 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
图１－１近五年国内要约市场概况??：开绘，２０１７??
以证监会审批为先决条件。??（５）要约期限??要约收购的整个交易周期如下图３－１所示，在要约收购的初始阶段，从收购??方公告要约收购报告书摘要之日起计算，若６０日内无法及时公告报告书进展公??司需每３０日对要约进度进行公告。正式的要约收购期的起止日设置在要约报告??书公告日之后，通常为公告后次一交易日，根据《上市公司收购管理办法》第三??十七条规定？？要约期限不得少于３０日，不得超过６０日，出现竞争要约的除外”。??竞争要约应当在要约期满前１５个自然日前发布提示公告，出现竞争要约后收购??人可以变更要约收购条件并延长剩余要约期限至少为１５个自然日，要约期满后??截止日可以是非交易日。在要约期间届满前３个交易日前，股东可以将预受的要??约撤回，届满前３个交易日内，则不允许撤回预受要约。要约收购的基本优势之??一就是快速高效
??ＳＴ生化公司治理存在缺陷，股权结构分散，如下图４－６所示。截至２０１７年??一季度末，控股股东振兴集团持股２２．６１％，第二大股东为华夏医疗健康混合型??基金，持股比例仅为３．４６％，多数股权分散在机构和中小投资者中，控制程度较??低。截至２０１７年一季度末，共有１５家机构累计持有４５５４．５６万股，约２４．２０％??的持股比例，除浙民投以外均为基金公司。除控股股东振兴集团外，ＳＴ生化其??他股东的持股比例均不足５％，仅有华夏医疗健康混合型基金一名股东持股比例??超过３％，有权向公司股东大会提出临时议案。??ｊ?１??史珉志??９８．６６％?ｊ??振兴集夏医行健?＾?天津ｉｌ?兴全全全商业?兴全８?工银瑞信?李??团有限?Ｈ?民球投ｉ５?Ｈ?费占军资产医疗投资欣??ｄ?型基金ｆｅ?基金?＿?＿?基金，??？Ｃ１０／?３．４６％?２．４０％?２．２３％?１．３９％?１．３９％?１．２６％?１．１７％?１．１０％?１．０３％??２２．６１％??．?？?????Ｓ性化??图４－６?ＳＴ生化股权结构图??数据来源：东方财富网ＳＴ生化股东信息??（２）控股股东不作为??ＳＴ生化控股股东股改承诺未兑现
【参考文献】：
期刊论文
[1]美国特拉华州收购规则的历史变迁:勃兴与衰落[J]. 林少伟,王弯. 证券法苑. 2017(01)
[2]控制权市场制度变革与公司治理和并购绩效研究[J]. 陈玉罡,陈文婷,林静容. 证券市场导报. 2017(02)
[3]州际竞争与美国公司法的发展[J]. 杨成良. 比较法研究. 2017(01)
[4]中国上市公司控制权转移的动机研究[J]. 刘峰,涂国前. 财经研究. 2016(10)
[5]恶意收购的积极意义[J]. 刘纪鹏. 经济. 2016(04)
[6]上市公司收购监管制度完善研究——兼评“《证券法》修订草案”第五章[J]. 李东方. 政法论坛. 2015(06)
[7]公司控制权市场国外研究评介及展望[J]. 刘建民,陈阳. 商业经济研究. 2015(15)
[8]构建余股强制挤出机制[J]. 方重. 中国金融. 2015(09)
[9]特殊机构投资者和证券创新产品——持股变动的信息披露和交易限制问题研究[J]. 邱永红. 证券市场导报. 2015(01)
[10]上市公司收购法律制度完善研究[J]. 西北政法大学课题组,张学安. 证券法苑. 2014(01)
本文编号：3319544
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