双层股权结构本土化的潜在风险与防范制度研究——兼评科创板特别表决权规则

发布时间：2023-06-17 20:54

　　继新加坡、香港地区破冰之后,内地科创板的特别表决权安排将双层股权结构的研究重点引向本土化问题。类型化是双层股权结构研究的逻辑起点,本文依据表决权集中形态将其分为排外型、共治型与集中型三种类型,对企业治理需求、资本市场成熟程度、实施机制有效与否等本土化影响因素进行了深入分析,并考察了特别表决权规则的设计与实践。研究发现,本土化过程中的潜在风险包括控制权垄断异变,内部监督机制失衡,市场定价机制不完全以及监管规则逐底竞争。最后,本文提出了与表决权集中方向相对的类型化风险防范策略,建议完善股东大会分类表决机制,引入控制股东信义义务,健全监事会和独立董事的职能,明确任期表决权配置标准等。

【文章页数】：19 页

【文章目录】：
一、引言
二、双层股权结构的概念及其分类
    （一）排外型双层股权结构
    （二）共治型双层股权结构
    （三）集权型双层股权结构
三、双层股权结构本土化影响因素分析
    （一）企业治理的内生需求
    （二）资本市场的成熟程度
    （三）实施机制的有效性
四、科创板特别表决权制度评析
    （一）涉及特别表决权的规范性文件梳理
    （二）涉及特别表决权的条款比较
        1. 表决权差异安排上市条件
        2. 特别表决权限制规则
        3. 内部治理结构与信息披露要求
五、双层股权结构本土化的潜在风险
    （一）控制权垄断异变
    （二）内部监督机制失效
    （三）市场定价机制紊乱
    （四）监管规则逐底竞争
六、类型化风险防范机制建言
    （一）排外型双层股权结构的风险防范
        1. 完善股东大会分类表决机制
        2. 引入控制股东信义义务
        3. 健全监事会和独立董事的职能
    （二）共治型双层股权结构的风险防范
        1. 明确任期表决权配置标准
        2. 引入家族股东信义义务
    （三）集权型双层股权结构的风险防范
        1. 增设定期失效型日落条款
        2. 拓宽异议股东股份回购情形



本文编号：3834120