公司成为当代社会经济中最主要主体之一,扮演者极其重要的角色。随着公司规模的几何性成长,管理难度的增加,日益激烈的竞争,公司必须更快更准确的应对市场环境,公司治理的方式也由“股东会中心”开始转变为“董事会中心”。董事会治理能力的强弱与运行好坏成为公司健康发展的关键问题。随着新公司法的实施,董事会的权力有了明显强化,董事会侵害股东利益,违背公司章程等行为屡见不鲜；同时,董事会决策受大股东操控等情况,致使公司运营方向出现偏离,导致业绩损失。上述问题皆与我国公司法没有明确界定董事会自治的权力范围、没有明确规定制约的具体方式有关。本文结合国内立法趋势和国外立法状况,探讨董事会自治的内容和行使,以及限制问题。第一章,先对董事会自治的内容进行释明,通过介绍了董事会自治的基本含义,试图让读者了解董事会自治是什么、怎样产生的问题。从公司经营模式“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的理论发展,讲述了董事会自治权利的逐步强化过程,对于董事会自治权的理论来源进行归纳,并阐释自己的看法。最后在总结我国学者对于董事会自治范围的归纳基础上,结合对国外学者观点进行分析,总结了董事会自治的具体,并分析董事会自治的特征。第二章,对于董事会自治的行使问题进行探讨,对董事会自治权的行使过程,决定需要考虑的因素进行探讨,意在解读董事会行是如何实现自治的。对董事会自治权行使过程中出现的问题进行探讨。讨论董事会在实现自治的过程存在的问题,为文章进一步讨论限制的来源和如何限制的问题进行铺垫。第三章,对董事会的自治权力的制约、保护等问题进行论述,董事会权力的扩张,虽然是公司发展的需要,但”没有制约的权力,必然导致腐败”,所以对于董事会权力进行限制是有必要性的。同时,董事会也面临大股东的操控的问题,严重损害了股东、第三人利益,因此,在至于董事会的同时也需要考虑如何保持董事会决策独立性的问题。一方面,为保障股东和他人权利既不能放任董事会的权利行使,另一方面,过度的制约董事会的手脚又必然导致董事会束手束脚,难以正常运行。对于如何把握限制和保护的平衡,关系到公司长远的利益。
【学位单位】：东南大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2016
【中图分类】：F271
【参考文献】
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2822890
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