安妮股份对赌协议防范并购风险研究
发布时间：2021-08-03 12:02
近年来,随着经济环境和国内政策的引导下,我国资本市场掀起了一轮并购热潮,随之而形成的问题也越来越明显。并购虽然成为了企业成长与转型的快速方式,但是随之产生的相关问题是资本市场目前难以解决的痛点。新一轮并购浪潮产生后,随并购而出现的风险也越来越明显,不少企业出现业绩承诺无法兑现等“黑天鹅”事件扰乱了市场秩序,给公司和股东带来了巨大的负面影响,损害了投资者的利益。由于我国并购市场处于活跃状态,关于并购风险的研究也备受关注,为了规避更多的并购风险,对赌协议自从进入我国资本市场以后被广泛应用。一些企业标的为了盈余管理在期末不计提商誉减值加上在承诺期内未能完成业绩承诺,而且并购标的时使用收益法造成了高溢价,从而形成了并购风险。本文选取了安妮股份并购畅元国讯的案例进行研究。首先,整理与案例相关的并购信息,通过收集安妮股份的相关资料,查阅上市公司公告,梳理案例公司的背景,并说明并购事件发生的过程以及对赌协议的完成情况。接着,识别该案例中的并购风险,从对赌协议签订前、签订中,签订后三个节点进行分析。并购方安妮股份,在没有确定并购目标的情况下,就确定了不合理的并购标的公司,对畅元国讯的调查不足。所以在对...
【文章来源】：广东工业大学广东省
【文章页数】：65 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
007-2018A股商誉规模变化
广东工业大学硕士学位论文24图3-1安妮股份2010-2017年营业总收入Figure3-1Annie"stotaloperatingincomefrom2010to2017数据来源：安妮股份2010-2017年财务报告3.2畅元国讯公司简介北京畅元国讯科技有限公司（以下简称畅元国讯）于成立注册时间是2004年，总注册资本为1000万元人民币，在漫长的发展过程中，畅元国讯积累了大量互联网经营和数字版权管理方面的经验，公司拥有专业的研发团队，研发背景十分深厚。近年来，一直致力于无线互联网的研发工作，取得了较大成就。长期以来，畅元国讯和无线运营商保持紧密的合作关系，与国内很多知名企业都有所往来，一直将工作的重心放在创建全国数字视频版权公共管理服务品牌上。从成立开始，畅元国讯的主要任务就是在DCI体系的基础之上进行互联网版权认证、版权维权、版权分发、增值服务等。同时还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一系列标准的制定工作。畅元国讯的重点工作任务是对“手机在线出版发行标准”进行研究制定，在手机出版标准领域具有重要地位。在技术和运营等方面为中国版权保护中心提供了大量支持。除此之外，畅元国讯还是一个对外服务窗口，为各大互联网数字内容平台提供版权公共服务保护方案。
广东工业大学硕士学位论文38图4-1畅元国讯业绩补偿方式Figure4-1ChangyuanGuoxunperformancecompensationmethod本次收购的标的公司畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方与上市公司根据市场化交易权利义务对等的考虑，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，交易方确认畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。针对2016年度业绩情况，安妮股份在此次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，主要内容如下表4-1所示:表4-1畅元国讯公司业绩补偿条款Table4-1ChangyuanGuoxunPerformanceCompensationTerms业绩实现程度=(实际净利润/当年承诺净利润)*100%承诺方盈利补偿措施100%以上无95%以上，低于100%按照2017和2018年业绩补偿措施处理，可是适当免除补偿。60%以上，低于95%按照2017和2018年度业绩补偿措施处理30%以上，低于60%以下对标的公司价格进行调整，调整为原约定价款的30%，也就是上市公司需要按照1元每股的价格对股权进行回收，然后注销处理。30%以下对标的公司价格进行调整，以每股1元的价格对股权进行实施回购，2017，2018年度盈利补偿措施不再生效。资料来源：安妮股份公司公告如下所示为业务补偿条款:按照盈利承诺补偿条款中规定的内容，标的公司在确立业务目标时，必须通过DCI体系进行版权认证保护、估值、内容分发和维权，以下是具体的业务考核和股份补偿
【参考文献】：
期刊论文
[1]不完全合约理论视角下企业并购估值调整机制研究[J]. 叶淞文,傅凌玲,李军. 财会通讯. 2019(05)
[2]基于不完全契约的并购对赌协议激励模型与案例[J]. 李双燕,王彤. 系统管理学报. 2018(06)
[3]信息不对称、对赌支付与收购方收益[J]. 陈玉罡,刘彪. 财贸研究. 2018(06)
[4]创业投资运用对赌协议的机理、效果及策略研究[J]. 孟方琳,田增瑞,赵袁军. 南方金融. 2018(07)
[5]企业并购与重组的风险研究[J]. 李京志. 财会学习. 2018(16)
[6]探微earnout本土化进路:机理解构、中国式异化与展望[J]. 陈一新. 上海金融. 2017(11)
[7]深市重大资产重组业绩承诺及商誉情况分析[J]. 张冀. 证券市场导报. 2017(11)
[8]我国文化企业跨国并购的效应及风险研究——基于万达收购传奇影业案例[J]. 翟登峰. 财会研究. 2017(07)
[9]可交换债券在并购中的应用:驱动因素、衍生风险与防控机制[J]. 潘爱玲,邱金龙,刘文楷. 经济与管理研究. 2017(06)
[10]互联网企业跨界并购财务风险分析与整合策略——以阿里集团并购优酷土豆为例[J]. 董学力. 财会通讯. 2017(11)
硕士论文
[1]对赌协议防控估值风险的有效性研究[D]. 刁雅.北京交通大学 2016
[2]企业并购风险研究[D]. 熊晓晴.复旦大学 2010
[3]对赌协议的实践运用与法律风险防范研究[D]. 陈武清.华东政法大学 2008
本文编号：3319584
【文章来源】：广东工业大学广东省
【文章页数】：65 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
007-2018A股商誉规模变化
广东工业大学硕士学位论文24图3-1安妮股份2010-2017年营业总收入Figure3-1Annie"stotaloperatingincomefrom2010to2017数据来源：安妮股份2010-2017年财务报告3.2畅元国讯公司简介北京畅元国讯科技有限公司（以下简称畅元国讯）于成立注册时间是2004年，总注册资本为1000万元人民币，在漫长的发展过程中，畅元国讯积累了大量互联网经营和数字版权管理方面的经验，公司拥有专业的研发团队，研发背景十分深厚。近年来，一直致力于无线互联网的研发工作，取得了较大成就。长期以来，畅元国讯和无线运营商保持紧密的合作关系，与国内很多知名企业都有所往来，一直将工作的重心放在创建全国数字视频版权公共管理服务品牌上。从成立开始，畅元国讯的主要任务就是在DCI体系的基础之上进行互联网版权认证、版权维权、版权分发、增值服务等。同时还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一系列标准的制定工作。畅元国讯的重点工作任务是对“手机在线出版发行标准”进行研究制定，在手机出版标准领域具有重要地位。在技术和运营等方面为中国版权保护中心提供了大量支持。除此之外，畅元国讯还是一个对外服务窗口，为各大互联网数字内容平台提供版权公共服务保护方案。
广东工业大学硕士学位论文38图4-1畅元国讯业绩补偿方式Figure4-1ChangyuanGuoxunperformancecompensationmethod本次收购的标的公司畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方与上市公司根据市场化交易权利义务对等的考虑，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，交易方确认畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。针对2016年度业绩情况，安妮股份在此次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，主要内容如下表4-1所示:表4-1畅元国讯公司业绩补偿条款Table4-1ChangyuanGuoxunPerformanceCompensationTerms业绩实现程度=(实际净利润/当年承诺净利润)*100%承诺方盈利补偿措施100%以上无95%以上，低于100%按照2017和2018年业绩补偿措施处理，可是适当免除补偿。60%以上，低于95%按照2017和2018年度业绩补偿措施处理30%以上，低于60%以下对标的公司价格进行调整，调整为原约定价款的30%，也就是上市公司需要按照1元每股的价格对股权进行回收，然后注销处理。30%以下对标的公司价格进行调整，以每股1元的价格对股权进行实施回购，2017，2018年度盈利补偿措施不再生效。资料来源：安妮股份公司公告如下所示为业务补偿条款:按照盈利承诺补偿条款中规定的内容，标的公司在确立业务目标时，必须通过DCI体系进行版权认证保护、估值、内容分发和维权，以下是具体的业务考核和股份补偿
【参考文献】：
期刊论文
[1]不完全合约理论视角下企业并购估值调整机制研究[J]. 叶淞文,傅凌玲,李军. 财会通讯. 2019(05)
[2]基于不完全契约的并购对赌协议激励模型与案例[J]. 李双燕,王彤. 系统管理学报. 2018(06)
[3]信息不对称、对赌支付与收购方收益[J]. 陈玉罡,刘彪. 财贸研究. 2018(06)
[4]创业投资运用对赌协议的机理、效果及策略研究[J]. 孟方琳,田增瑞,赵袁军. 南方金融. 2018(07)
[5]企业并购与重组的风险研究[J]. 李京志. 财会学习. 2018(16)
[6]探微earnout本土化进路:机理解构、中国式异化与展望[J]. 陈一新. 上海金融. 2017(11)
[7]深市重大资产重组业绩承诺及商誉情况分析[J]. 张冀. 证券市场导报. 2017(11)
[8]我国文化企业跨国并购的效应及风险研究——基于万达收购传奇影业案例[J]. 翟登峰. 财会研究. 2017(07)
[9]可交换债券在并购中的应用:驱动因素、衍生风险与防控机制[J]. 潘爱玲,邱金龙,刘文楷. 经济与管理研究. 2017(06)
[10]互联网企业跨界并购财务风险分析与整合策略——以阿里集团并购优酷土豆为例[J]. 董学力. 财会通讯. 2017(11)
硕士论文
[1]对赌协议防控估值风险的有效性研究[D]. 刁雅.北京交通大学 2016
[2]企业并购风险研究[D]. 熊晓晴.复旦大学 2010
[3]对赌协议的实践运用与法律风险防范研究[D]. 陈武清.华东政法大学 2008
本文编号：3319584
本文链接：https://www.wllwen.com/jingjilunwen/xmjj/3319584.html
