企业分立、重组、清算的纳税筹划

摘要:本文通过对企业分立、重组、清算的环节，结合案例分析和归纳企业如何进行纳税筹划。

关键词:企业  改制重组   纳税筹划

国家对地区、行业的差异实行税收倾斜政策，企业组织形式也会有不同的税负水平，改制重组是企业的一项重大战略性投资行动，其中涉及大量的财务决策，并伴随着复杂的税收问题。

一、企业分立纳税筹划

企业在分立的过程中会涉及到各方面的税收问题，筹划得当会极大地减轻企业的税收负担，但是企业在筹划时应该注意的是，企业分立的主要原因是为了发挥生产专业化、职能化的优势，促进企业生产能力的提高,与此同时要进行纳税筹划。

1、分立的所得税筹划

企业在比例税率条件下分立产生的所得税筹划机会取决于各方适用税率不同的条件，目前，我国企业适用25％的税率，而对设于西部地区、高新技术企业则适用15％的所得税率。如果分立各方的适用税率不同，则有必要进行纳税筹划。

例如，在某区的某企业，适用25％的企业所得税税率。由于经营的需要，企业准备扩大经营规模，其纳税筹划方法是：在西部或其他低税率地区设另外一个企业，并保持在高税率市区和低税率地区均设有营业场所。这样，企业的部分业务就可以分到了低税率地企业，并可以很轻易地通过转让定价将高税率地区的利润转移到低税率地区的企业里。

2、分离特定部门以享受税收优惠

有混合销售的部门，分立便于企业纳税筹划。在存在大量混合销售的情况下，无论采用分开合同的方式，还是采用分开记账的方式，都不能有效地解决混合销售所带来的税负增加的问题,企业分立会有利于获得税收优惠政策。例如，有的企业属于福利企业，但由于设在企业集团内部，税务机关无法认定。如果将福利企业从企业集团内部独立出去，单独注册，则可以利用相应的税收优惠政策；高新技术企业在企业集团内部操作，也不便于税务部门单独认定，，如果将该企业从企业集团内部分立出来单独设立公司，单独经营高科技业务，也会享受税收优惠政策。

【案例】  无论在征增值税，还是征企业所得税方面，我国对软件生产企业都规定了很多优惠政策。某软件生产企业含在企业集团内部，从事某一方面技术元件的生产，那么该软件生产企业应当将生产环节独立出去，单独申请软件产品的认定，享受国家相关的优惠政策。在分立后便于确认企业性质的情况下，企业的分立有利于纳税筹划和获得节税收益。

二、企业股权重组的纳税筹划

1、企业重组合并盈亏相抵的纳税筹划

纳税筹划的方法是，获利能力高的企业兼并高亏损企业，以冲减获利企业的应纳税的利润，达到少交企业所得税的目的。但是在运用此法要注意：首先对亏损额的确认和盈亏的相抵要符合税法的有关规定的手续，其次兼并应建立在资产清楚的基础上，否则会给企业背上包袱（如或有负债）。

2、吸收合并与收购股权的筹划

企业兼并时，可采用现金吸收合并，也可采用持有股份的形式。采用现金吸收合并，其产权关系清楚，但被合并方收到现金时，就要交纳所得税；如果采用持有股份的形式，虽不能将全部股份一次性转移，但则不需交纳所得税。

三、 企业清算纳税筹划

企业在清算过程中，必然涉及到清算所得和所得税的缴纳问题，有必要进行适当的筹划。

1、清算所得中资本公积项目的纳税筹划

纳税人依法进行清算时，其清算所得，应按照规定缴纳企业所得税。资本公积，除企业法定财产重估增值和接受捐赠的财产价值以外，其他项目可从清算所得中扣除。对重估增值和接受捐赠，发生时计入资本公积不交纳企业所得税，但在清算时应并入清算所得计征企业所得税，这相当于增值部分和接受捐赠的财产物资可以延期纳税。在其他条件不变的情况下，创造条件进行资产评估，以评估增值后的财产价值作为计提固定资产折旧的依据，这样可比原来多提折旧，减少计税征所得税的税基，达到少交所得税的目的。

2、适当延长清算期限，减少清算所得

按照税法规定：清算期间应单独作为一个纳税年度，此期间发生的费用属于清算期间费用。如果企业准备清算时，还有大量的盈利，可以考虑采用适当推后清算日，用这期间发生的费用来冲抵其盈利，从而减少清算所得，实现少交企业所得税的目的。

【案例】  某公司决定6月30日解散，7月1日开始正常清算。当年至6月底止公司预计盈利10万元（适用税为25％），公司清算期间（7月1日至7月31日）共发生费用25万元，清算应纳税所得为12万元。其应纳税额为：

1～6月收入应纳所得税税额﹦10×25％﹦2.5（万元）

清算所得12万元，减除清算费用25万元后，实际亏损为13万元，不纳税。企业合计应纳税额为2.5万元。

如果企业进行纳税筹划，将解散日期改为7月31日，于8月1日开始清算。按照规定，清算期应单独作为一个纳税年度，即这25万元费用本属于清算期间的费用，但因清算日期的改变，该公司由原来盈利10万元变为亏损15万元。清算日改变后，该企业年度所得不纳税，清算所得12万元，需抵减上期亏损后再纳税，由于清算所得还不够抵消上期亏损，故此清算所得也不再纳税。

通过简单的纳税筹划，后者减轻税收负担25000元。

因此，企业改制重组、分立、清算等决策不能只简单地考虑现行税法的有关规定来评价其可行性，而应该深入细致地分析每一改制方案所引起的税收问题，在此基础上提出该方案下的多种纳税筹划方案，通过对纳税筹划方案的比较和评价，选择税收成本最小、财务利益最大的纳税筹划方案作为评价该改制重组方案可行性的一个因素。在这种纳税筹划方案评价中，不仅要考虑改组过程中，而且应考虑改组之后的有关税务问题；不仅要考虑现行税法的有关规定，而且应考虑税法的变动趋势。

[1] 王兆高主编：《税收筹划》，复旦大学出版社。