私募股权投资中优先股制度的比较研究

发布时间：2017-07-18 03:10

  本文关键词：私募股权投资中优先股制度的比较研究

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【摘要】：我国的私募股权投资发展较国外晚,经过二十多年的发展,随着我国金融市场深化改革的进程,目前在实践中已经出现很多成功的投资案例,它为中小企业提供了新的融资渠道,丰富了投资者的投资品种,极大促进了经济发展。我国《合伙企业法》、《证券投资基金法》、《优先股试点管理办法》的颁行,以及创业板和新三板的开板,为私募股权投资进一步的发展提供了法律和政策的支持,目前私募股权投资的发展呈现迅猛的势头,基金募资总量和新募基金数逐年上升。但受限于我国优先股法律制度的不健全,目前实务中私募股权投资多选择签订契约来约定投融资双方的权利义务内容,来降低投资者的风险,其常见的形式是对赌协议。然而,我国现行法律中未对对赌协议内容做出明确的规定,对赌协议的效力存在不确定性,对赌协议中双方权利义务的不对称也存在着很大的争议。此外对赌协议容易造成公司股权结构的不稳定性及损害中小股东的利益,故目前我国证监会对对赌协议持否定态度,不准拟上市企业股权中存在对赌协议,在上市之前必须予以排除或停用,因此导致了私募股权投资的低谷。恰值此际,证监会出台了《优先股试点管理办法》,规定了我国优先股的权利、发行、交易、回购等内容,正式建立了我国优先股制度。本文正是契合我国优先股试行的时机,对私募股权投资中的优先股制度进行比较研究。文章通过总结私募股权中风险出现的原因,肯定优先股在防范这些风险方面能起到的作用,并分析我国优先股制度中存在的法律风险和不足之处,通过借鉴国外发达国家优先股制度的优点,对我国优先股制度的优化提出建议。本文共分为三部分,各部分的内容安排简述如下:第一章私募股权投资的风险和防范手段分析本章通过对私募股权的法律属性进行梳理,认为私募股权投资主体之间存在着高度信义关系,私募股权中的诸多风险,归根于两个核心的原因:主体之间的利益冲突和信息不对称。本章分析了实践中常用来防范投资风险的手段,引出优先股在防范私募股权投资中风险的可行性。第二章私募股权投资中优先股制度的探讨本章首先讨论了私募股权投资中引入优先股的必要性,同时指出,优先股在我国私募股权中存在分红优先权、清算优先权、优先认购权等适用上的法律风险。尽管《优先股试点管理办法》的颁行使我国优先股制度得以确立,但现行优先股制度仍然存在立法层级低、优先股种类受到限制、优先权利不明确等不足,这些制度缺陷限制了我国私募股权中优先股的适用。第三章私募股权投资中优先股制度的优化本章研究了国外成熟优先股制度的特点,并结合我国实践明确了我国私募股权投资中优先股制度优化的方向。根据国情,本文认为应以保护投资者利益为优化基准,并从提高立法层级、成立优先股股东大会、财税优惠政策、完善“新三板”优先股配套规则等六个具体方面,优化我国私募股权中优先股制度的实现路径。
【关键词】：私募股权投资 优先股制度 风险防范 优化
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：F832.51;D922.287
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 导论8-13
• 一、选题背景和意义8-9
• 二、研究现状和文献综述9-11
• 三、研究思路和方法11-13
• 第一章 私募股权投资的风险和防范手段分析13-25
• 第一节 我国私募股权发展现状综述13-15
• 第二节 私募股权投资风险的探析15-19
• 一、私募股权的法律解构15-17
• 二、私募股权投资风险的分析17-19
• 第三节 私募股权风险防范的措施19-21
• 一、对私募股权投资工具的分析19-20
• 二、对私募股权投资契约条款的分析20-21
• 第四节 优先股防范私募股权投资风险的可行性分析21-25
• 一、在防范主体利益冲突风险方面21-23
• 二、在防范信息不对称风险方面23-25
• 第二章 私募股权投资中优先股制度的探讨25-35
• 第一节 私募股权中引入优先股的实效分析26-28
• 一、规避私募股权投资风险26-27
• 二、降低私募股权投资成本27-28
• 第二节 我国私募股权中优先股制度的法律风险28-31
• 一、优先分红权28-29
• 二、清算优先权29-30
• 三、优先购买权和优先认购权30-31
• 第三节 我国优先股制度的问题分析31-35
• 一、优先股的立法层级低32-33
• 二、优先股种类受到限制33
• 三、优先股权利不明确33-34
• 四、优先股保护措施不足34-35
• 第三章 私募股权投资中优先股制度的优化35-46
• 第一节 国外优先股制度的比较分析35-39
• 一、优先股立法较为完善35-36
• 二、优先股种类多元化36-37
• 三、优先股权利规定明确37-38
• 四、优先股股东保护完备38-39
• 第二节 我国私募股权中优先股制度的优化方向39-41
• 一、以保护私募股权投资者利益为基准39
• 二、法律层面和政策层面相互配合39-41
• 第三节 我国优先股制度优化的实现路径41-46
• 一、公司法中明确优先股权利内容41
• 二、《办法》放宽可转换优先股的限制41-42
• 三、公司成立优先股股东大会42-43
• 四、配套的财税等优惠政策43
• 五、建立统一的股权登记托管中心43-44
• 六、完善“新三板”优先股配套规则44-46
• 结语46-48
• 参考文献48-53
• 后记53-54

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 沈朝晖;;公司类别股的立法规制及修法建议——以类别股股东权的法律保护机制为中心[J];证券法苑;2011年02期

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本文编号：555769