新《公司法》背景下公司注册资本制度改革研究

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新《公司法》背景下公司注册资本制度改革研究

摘要 5-7
Abstract 7-8
第一章 绪论 12-18
1.1 研究背景及意义 12-13
1.2 文献综述 13-15
1.3 研究思路及方法 15-18
1.3.1 研究思路 15-16
1.3.2 研究方法 16-18
第二章 公司注册资本制度基础理论分析 18-22
2.1 公司注册资本制度的概念辨析 18-19
2.2 公司注册资本制度的价值定位 19-22
2.2.1 保障交易安全 19-20
2.2.2 提高交易效率 20-21
2.2.3 确保交易公平 21-22
第三章 我国公司注册资本制度法律规制现状 22-31
3.1 公司注册资本制度主要立法成果 22-24
3.1.1 取消最低注册资本限额制度 22-23
3.1.2 实行注册资本认缴登记制 23
3.1.3 推行企业年度报告公示制度 23-24
3.2 公司注册资本制度改革的制度评析 24-28
3.2.1 对取消最低注册资本额的评析 24-26
3.2.2 从实缴登记制到认缴登记制的改革评析 26-28
3.2.3 实行企业年度报告公示制度的评析 28
3.3 公司注册资本制度改革的立法主旨 28-31
3.3.1 轻程序而重效率 28-29
3.3.2 轻法律强制而重公司自治 29-30
3.3.3 轻行政管制而重司法救济 30-31
第四章 我国公司注册资本制度改革衍生的问题 31-36
4.1 皮包公司问题 31-32
4.2 公司法人财产独立如何保持问题 32-33
4.3 股东可能虚高注册资本问题 33-34
4.4 引发社会信用危机问题 34-36
第五章 域外公司注册资本制度考察与借鉴 36-41
5.1 健全公司法人人格否认制度 36-37
5.1.1 公司法人人格否认制度的缘起 36
5.1.2 公司人格否认制度的适用情形 36-37
5.1.3 适用公司人格否认制度的考量因素 37
5.2 构建衡平居次原则 37-38
5.3 细化出资催缴程序 38-40
5.3.1 出资催缴程序的域外规定及内涵 38-39
5.3.2 出资催缴程序的功能体现 39-40
5.4 完善信息披露制度 40-41
第六章 进一步完善我国公司注册资本制度的路径 41-50
6.1 完善公司人格否认制度 41-43
6.1.1 明确公司人格否认制度的适用情形 42
6.1.2 优化公司人格否认制度的适用 42-43
6.2 健全资金保障体系 43-45
6.2.1 丰富出资人信用保证或金融担保制度 43-44
6.2.2 运用企业责任保险分散风险 44-45
6.3 健全监管体系 45-46
6.3.1 完善信息披露制度 45
6.3.2 细化公司年度报告制度 45-46
6.4 健全相关责任制度 46-48
6.4.1 建立认缴出资的连带责任制度 46-47
6.4.2 规范董事的民事责任 47
6.4.3 健全侵占公司财产行为的责任体系 47-48
6.5 引导社会组织监督共治 48-50
结语 50-51
参考文献
随着经济全球一体化进程的不断推进,各国之间在经济方面的竞争愈趋激烈,公司法相关制度的构建及运作对一国的经济增长及其在国际上的竞争力有直接影响。公司注册资本制度作为公司法核心研究领域,一直备受学界及实践界的关注。我国公司注册资本制度伴随时代发展及国家经济政策的变化而趋于完善。《中华人民共和国公司法》2013年修订,2014年3月1日正式实施,公司注册资本制度发生重大改革,不论是取消最低注册资本限额,还是实现施行认缴制等举措,都对释放整个市场的投资活力、促进我国经济的可持续发展以及缓解就业压力等助益颇大。然而,如何在这种新型的公司注册资本制度下,平衡股东与债权人之间的利益,如何构建相关配套措施从而保障公司法制度改革的进一步落实,都值得社会各界开展进一步的关注和思考。公司注册资本制度的改革尤其是认缴制的施行,引发诸多困惑,比如怎样对待认缴制模式下公司的滥设、利用皮包公司滥用公司法人的有限责任原则,如何界分认缴财产和法人财产之关系,其是否挑战公司法人独立财产原则,怎么预防股东虚高注册资本现象发生以及如何设计相应的失信规范制度从而加快构建良好的社会诚实信用体系等,皆是本文重点探讨的内容。为确保公司注册资本制度改革红利的持续释放,获得改革的预期效果,应构建一套维护注册资本制度运转的相应机制。具体包括:首先,完善公司人格否认制度;其次,通过丰富出资人信用保证制度、运用企业责任保险分散风险以健全资金保障体系;再次,通过完善信息披露制度、细化公司年度报告制度从而健全监管体系;复次,通过建立认缴出资的连带责任制度、规范董事的民事责任以及健全侵占公司财产行为的责任体系进而健全相关责任机制。最后,是引导、实现社会监督共治。除绪论和结语外,本文包括以下五部分,分别是:第一部分,公司注册资本制度的基础理论分析。包括资本、注册资本、公司注册资本制度等的概念辨析,公司注册资本制度的价值定位,表现为确保交易安全、提高交易效率及保障交易公平。第二部分,我国公司注册资本制度的法律规制现状。第一节首先介绍了此次《公司法》修订的主要立法成果,具体包括取消最低注册资本限额制度,实行注册资本认缴登记制以及推行企业年度报告公示制度。紧接着第二节对这三大举措分别展开评析,最后是评析此次注册资本制度改革的立法主旨。第三部分,公司注册资本制度改革的困惑。公司注册资本制度的改革对市场各参与主体影响颇大,符合国家对市场环境的现实需要,然而,其本身不论在理论上抑或实践上,皆存有亟待完善之处。具体从“皮包公司”设立、公司法人财产独立原则、股东虚高注册资本以及社会信用危机这四方面铺展开。第四部分,域外公司注册资本制度的考察与借鉴。美国、日本、德国等国家的公司注册资本制度构建较为完善,考察和借鉴域外公司注册资本制度的先进措施有利于我国认缴制度改革的有效施行。可供我国借鉴的措施主要包括:健全公司法人人格否认制度,构建衡平居次原则,细化出资催缴程序,完善信息披露制度。第五部分,公司注册资本制度的完善路径。在第三部分阐明该制度可能存在的立法困惑基础上,适当借鉴其他国家可行、成熟经验及做法,对公司注册资本制度的完善路径予以论述,从而确保此次制度改革红利得以持续释放。

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