对赌协议下被并购方盈余管理研究 ——以神州高铁系列并购为例
发布时间：2021-03-23 11:35
因可以快速的整合企业的资源,提升企业的综合实力,实现企业规模迅速壮大,并购已成为许多企业生存的法则。为了规避并购过程中并购方与被并购方对并购交易标的的信息不对称问题,降低并购标的的估值风险,提高并购绩效,对赌协议在并购交易中被广泛采用。但是,由于并购中对赌协议制度的不完备,出现了诸多机会主义行为,被并购方会选择使用盈余管理手段来达成业绩对赌免于补偿,对被并购方造成损害,甚至影响资本市场的健康发展。本文以信号传递理论、不完全契约理论、信息不对称理论以及激励理论为理论基础,结合对赌协议特征分析了企业并购中对赌协议引致的被并购方盈余管理的机理,以神州高铁2015年以来一系列的并购重组为例进行验证,采用案例研究方法,利用修正的琼斯模型模型,深入分析了神州高铁并购的被并购方新联铁、武汉利德以及交大微联在业绩对赌下的盈余管理动机、手段以及对并购方的不良影响并提出建议。本文研究发现:（1）高额的业绩补偿压力、并购方的管控不力与默许、市场监管不严共同引致了被并购方的盈余管理。（2）被并购方在对赌期内确实使用了盈余管理手段以达到提高业绩、完成业绩对赌的目的。（3）被并购方在业绩对赌期结束后都出现了不同程...
【文章来源】：杭州电子科技大学浙江省
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
研究框架图
杭州电子科技大学硕士学位论文15图3.1对赌协议实现机制图3.2并购中对赌协议适用情形2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确规定了在进行非关联企业间并购活动时，并购双方可以自行协商是否要签订业绩对赌。并非所有情形都适用于签订对赌协议，过度依赖于对赌协议只会扭曲市场的定价效率，而在企业并购中以下几种情况下更加适宜使用对赌协议。3.2.1信息不对称在并购双方的信息严重不对称下，并购双方需要在并购中引入对赌协议以降低信息不对称所带来的风险。比如，在并购方选择进行跨行业进行并购时，尽管会委托相关机构进行尽职调查，但是由于并购双方所处行业的不同，被并公司较并购方拥有更多相关信息。相对于同行业并购，在跨行业并购中，并购方不管对企业本身还是其所处行业的信息了解程度都相对较少，信息不对称程度较高。被并公司出于抬高并购对价的目的很有可能夸大优质资产的盈利能力以及隐匿劣质资产，而并购方在不了解被并公司所处行业时，较难识别被并公司管理层的逆向选择和道德风险。故而在跨行业并购时，并购公司倾向于和被并公司签订对赌协议来降低由于跨行业并购带来的信息不对称风险。3.2.2估值不确定首先，对于专业、科学和技术服务以及咨询行业等行业，其因为无形资产的价值不明确，导致其行业公司的价值更加难以准确评估，故而其认为，此种行业的估值风险较大，而这种估值风险的存在使得收购方倾向于使用对赌协议进行并购。其次，对于互联网行业等技术导向型的行业来说，其技术更迭较快，且不稳定性较大。故而此种行业的未来盈利能力变化较大且并不确定，企业估值较难确定且极易发生变化。所以，并购互联网行业等技术导向型的公司可引入对赌协议
杭州电子科技大学硕士学位论文 综上所述，高额的业绩补偿给被并购方增加了很大的业绩压力。基于完成业绩对赌的动机，被并购方在其无法完成业绩对赌时，往往会选择盈余管理来达成业绩对赌。而并购方的管控不力甚至一定程度上的默许给被并购方的盈余管理提供了机会。市场的监管不严以及相关法律法规的不完善助长了被并购方的盈余管理。这四重因素共同导致了被并购方的盈余管理行为。具体机理图如图 3.2 所示：
【参考文献】：
期刊论文
[1]中国上市公司商誉减值风险影响因素的实证研究[J]. 田新民,陆亚晨. 经济与管理研究. 2019(12)
[2]寅吃卯粮:标的公司盈余管理的经济后果——基于并购溢价与业绩承诺实现的视角[J]. 刘娥平,关静怡. 中山大学学报(社会科学版). 2019(04)
[3]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[4]信息不对称、对赌支付与收购方收益[J]. 陈玉罡,刘彪. 财贸研究. 2018(06)
[5]并购业绩承诺方式的激励效应研究[J]. 饶艳超,段良晓,朱秀丽. 外国经济与管理. 2018(07)
[6]上市公司风险承受水平、盈余管理方式选择与公司价值[J]. 李莉. 财会月刊. 2018(08)
[7]企业社会责任能抑制盈余管理吗?——基于应规披露与自愿披露的经验研究[J]. 陈国辉,关旭,王军法. 会计研究. 2018(03)
[8]上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J]. 王竞达,范庆泉. 会计研究. 2017(10)
[9]“不平等条约?”:我国对赌协议的风险因素分析[J]. 王茵田,黄张凯,陈梦. 金融研究. 2017(08)
[10]媒体关注的市场压力效应及其传导机制[J]. 应千伟,呙昊婧,邓可斌. 管理科学学报. 2017(04)
本文编号：3095719
【文章来源】：杭州电子科技大学浙江省
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
研究框架图
杭州电子科技大学硕士学位论文15图3.1对赌协议实现机制图3.2并购中对赌协议适用情形2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确规定了在进行非关联企业间并购活动时，并购双方可以自行协商是否要签订业绩对赌。并非所有情形都适用于签订对赌协议，过度依赖于对赌协议只会扭曲市场的定价效率，而在企业并购中以下几种情况下更加适宜使用对赌协议。3.2.1信息不对称在并购双方的信息严重不对称下，并购双方需要在并购中引入对赌协议以降低信息不对称所带来的风险。比如，在并购方选择进行跨行业进行并购时，尽管会委托相关机构进行尽职调查，但是由于并购双方所处行业的不同，被并公司较并购方拥有更多相关信息。相对于同行业并购，在跨行业并购中，并购方不管对企业本身还是其所处行业的信息了解程度都相对较少，信息不对称程度较高。被并公司出于抬高并购对价的目的很有可能夸大优质资产的盈利能力以及隐匿劣质资产，而并购方在不了解被并公司所处行业时，较难识别被并公司管理层的逆向选择和道德风险。故而在跨行业并购时，并购公司倾向于和被并公司签订对赌协议来降低由于跨行业并购带来的信息不对称风险。3.2.2估值不确定首先，对于专业、科学和技术服务以及咨询行业等行业，其因为无形资产的价值不明确，导致其行业公司的价值更加难以准确评估，故而其认为，此种行业的估值风险较大，而这种估值风险的存在使得收购方倾向于使用对赌协议进行并购。其次，对于互联网行业等技术导向型的行业来说，其技术更迭较快，且不稳定性较大。故而此种行业的未来盈利能力变化较大且并不确定，企业估值较难确定且极易发生变化。所以，并购互联网行业等技术导向型的公司可引入对赌协议
杭州电子科技大学硕士学位论文 综上所述，高额的业绩补偿给被并购方增加了很大的业绩压力。基于完成业绩对赌的动机，被并购方在其无法完成业绩对赌时，往往会选择盈余管理来达成业绩对赌。而并购方的管控不力甚至一定程度上的默许给被并购方的盈余管理提供了机会。市场的监管不严以及相关法律法规的不完善助长了被并购方的盈余管理。这四重因素共同导致了被并购方的盈余管理行为。具体机理图如图 3.2 所示：
【参考文献】：
期刊论文
[1]中国上市公司商誉减值风险影响因素的实证研究[J]. 田新民,陆亚晨. 经济与管理研究. 2019(12)
[2]寅吃卯粮:标的公司盈余管理的经济后果——基于并购溢价与业绩承诺实现的视角[J]. 刘娥平,关静怡. 中山大学学报(社会科学版). 2019(04)
[3]并购重组业绩承诺推高资产估值了吗[J]. 翟进步,李嘉辉,顾桢. 会计研究. 2019(06)
[4]信息不对称、对赌支付与收购方收益[J]. 陈玉罡,刘彪. 财贸研究. 2018(06)
[5]并购业绩承诺方式的激励效应研究[J]. 饶艳超,段良晓,朱秀丽. 外国经济与管理. 2018(07)
[6]上市公司风险承受水平、盈余管理方式选择与公司价值[J]. 李莉. 财会月刊. 2018(08)
[7]企业社会责任能抑制盈余管理吗?——基于应规披露与自愿披露的经验研究[J]. 陈国辉,关旭,王军法. 会计研究. 2018(03)
[8]上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J]. 王竞达,范庆泉. 会计研究. 2017(10)
[9]“不平等条约?”:我国对赌协议的风险因素分析[J]. 王茵田,黄张凯,陈梦. 金融研究. 2017(08)
[10]媒体关注的市场压力效应及其传导机制[J]. 应千伟,呙昊婧,邓可斌. 管理科学学报. 2017(04)
本文编号：3095719
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