我国股票期权制度的特点和使用条件

作为企业管理层激励机制的股票期权 (ES0) ，是指企业所有者给予经营者的一种权利，经营者凭借这种权利在与企业所有者约定的期限内可以以约定的价格购买企业一定数量的股票，并在其认为合适的价位上抛出该股票以获得差价。由于股票期权的授予对象主要是经理人员，因此又常被称为“经理股票期权 (Executive Stock Option ，简称 ESO) ”。

我国实施股票期权的特点

　　1. 期权不仅适用于国家控股的上市公司和非上市股份有限公司，还适用于国有独资有限责任公司。
这与国外股票期权主要适用于上市公司这一点有所不同。其原因在于，国有企业希望借助于实行股票期权或期股等方式来完成改制和产权结构调整。国有企业的改制首先要解决历史遗留问题，特别是企业历史积累中各要素贡献的分割问题，以便为企业未来的公司治理构筑合理化的平台。对于市场竞争性的国有企业来说，建立一个开放的、流动的产权结构是改制所要完成的重要任务之一，意义重大。这不仅是扩大资本规模的需要，同时也有利于降低单一国有资本所承担的代理风险，实施更有效的激励的需要。怎样才能既保证管理人员获得能够产生较强激励效果的足够数量的股权，又能避免因分割存量资产引起的矛盾 ? 一种变通的做法就是着眼于增量企业未来的股权，即实施股票期权计划。周其仁教授认为它是绕开私有化难题的制度创新，对这一做法给予了高度评价。
　　2. 股票期权已不再是一种选择权，经营者必须购买。
西方成熟的股票期权是一种选择权，而不是一种义务。受益人可以在未来某个时期因股票市价高于期权的执行价格而行权，也可以因股价低于执行价而放弃行权。但是在国有企业现行的股票期权激励中，期权不仅是一种权利，同时也是带有一定强制性的义务，企业的主要经营者必须实际购买本企业股票。比如武汉国资公司的延期支付计划，对公司法定代表人而言，根本不是一种拥有选择权的股票期权，而是将其所有的已经分配的风险收入的指定部分拿去购买本公司的股票。对北京的期股试行办法来说，经营者必须在三年任期内按既定价格分期缴纳股款，购买本企业一定数量的股份；在经营者缴足股款之前，这部分股份属于“期股”，经营者对这一部分股份只有表决权和收益权，而没有所有权，待全部股款缴足后，期股的所有权才属于经营者；经营者任期届满两年后，经审计合格，该股份可以变现。可见，在我国实施的股票期权，名为股票期权计划，实为“股票购买计划”，经营者获得的股票期权是一种残缺不全的所有权，从法律上来看，这种所谓的股票期权已有经营担保的性质。
　　3. 非国有中小股东利益在制度设计中未受到重视。
从股票期权在我国的实践来看，不论是上海还是北京、武汉，其实施方案都是由政府国资、财政等部门发文规定，程序上一般都是让国有控股股东代表提出一项议案，由股东会作出决议。由于资本多数决定原则，国有控股股东的提议都能够获得通过，从而使其意志处于支配地位，产生对中小股东的约束力。由于国有股东提出的股票期权议案是以国有资产的保值增值作为考核指标的，这实际上排斥了中小股东在股票期权决策上应有的权利，造成了国有股东与中小股东之间事实上的不平等。这样，获赠股票期权的经营者只须对国有控股股东负责就行了，而无需考虑其他中小股东的利益。而且，国有股东的代表人或者主管部门的工作人员并不直接从公司收益增加或股票价值上涨中受益，笔耕文化传播，他们作为有限理性人有其自身独特的效用。这决定了他们与公司经营者签订的股票期权协议中的各项考核指标的订立和监管，并不一定能够与“以业绩为中心”、着眼于长期激励的股票期权制度的精髓相一致。
　　4. 我国股票期权具有惩罚机制。
在激励与约束上，我国股票期权更多地偏向了约束一方。北京市规定，如经营者任期未满而主动离职，或任期内未达到协议规定的考核指标，取消其所拥有期股权及其收益，个人现金出资部分也作相应扣除。武汉规定，完成净利未达到 50 ％的，扣罚以前年度股票期权 40 ％，而期股却是用经营者的部分薪酬购买的。上海市规定，中途离职利未达经营指标的，不予兑现股权收益，并扣除一定数额的个人资产抵押金。这样，股票期权就成了一种担保之债，具有惩罚性。
　　股票期权的适用条件 
　　l. 成熟的股票市场。
股票期权作为一种激励机制，其适用性与股票市场本身是否有效紧密相连。所谓有效市场，是指市场价格总能充分反映可以获得的信息，如果市场中的价格不能充分反映可以获得的信息，投机者可以利用技术分析或基本分析的方法获取超额利润。如果股票市场缺乏效率，股票价格与公司实际经营状况相关度不高，那么行权价格的确定也就缺乏科学的依据，有可能畸高畸低。证券市场的无效还可能使享有股票期权的经理人在行权和实现利益的时候受到证券市场的“冤枉”：经营业绩并不好的经理人员可能因为证券市场的不正常价格波动而获得很高的利润；相反，业绩好的经理人员却可能因之无法行权或实现的利润不能正确反映其业绩。人们很难想象，在证券市场监管不力、市场秩序混乱、“黑庄”横行的环境中使股票期权制度发挥其应有的作用。
　　2. 完善的职业经理人市场。
西方国家企业实施股票期权制度，经理人员与股东利益有较高的一致性。一个重要的原因是他们有较为科学的经理任命制度，存在较为完善的职业经理人市场。对于职业经理人而言，他们追求的目标函数具有多元化的特点：他们不仅追求物质利益，更重要的是追求其在经理人市场上的名誉和地位。职业经理人市场的建立，首先要打破企业经营者选拔任用上的行政化，使企业经营者的选拔由政府行为转变为市场行为，使经理人员在市场竞争中实现合理流动、择优汰劣和最佳配置。其次要加强职业经理人人力资本的培养，造就一个企业家阶层。实施企业经理人员人力资本市场化配置，要求有一个职业经理人阶层为基础，为市场优化配置提供有效供给。最后，将企业家与国家行政干部区分开来，实现经理人员职业化，制定职业规范，对职业经理人实施任职资格制度和职业规范制度，从职业角度约束、管理经营管理人员。
　　3. 优惠的税收制度。
股票期权计划的实施效果跟政府税收优惠制度的扶持密不可分。在发达国家中，实施股票期权制度的公司和个人往往能够享受税收的优惠，由此降低了公司的激励成本，进了股票期权制度的推行。西方发达国家之所以在税收方面对股票期权制度实施优惠措施，是因为经理薪酬制度是公司治理结构的重要组成部分，而良好的公司治理结构不但是企业所有者之所求，也是企业员工乃至全社会之所求，因此对于像股票期权这样有效的制度创新，政府有必要从政策上给予扶持，况且股票期权制度还具有将所得转为投资，从而促进经济增长的功能。事实上，从股票期权的产生背景来看。它最初主要是为了规避法律规定的过高个人所得税率而设计的。因为薪酬证券化后，可以从会计上将所得转为投资，从而起到避税的效果。到 20 世纪 70 至 80 年代，如何完善公司治理的问题在西方受到普遍重视，在这一背景下，股票期权制度不但得到了官方的认可，而且其“节税”的目的还因明确的税收优惠制度而具有了法律上的正当性。