如何操作海外农业并购

       非常荣幸有这个平台和机会和各位同行做一个简单交流。我从事股权投资及并购8年，先后在投资机构、产业集团呆过，做过PE、VC和产业投资。前面很多朋友对宏观层面的方法论已经讲了很多，为了有更好的交流效果，我选择了2010年我在另一家公司操作的一个案例，会重点讲一些实际操作过程中，我们有哪些经验和教训，供大家参考。

       整个交流分为三部分，第一是案例简单介绍；第二部分是项目实施过程中的经验和教训；第三部分应组织者的要求，简单谈下我对农业领域投资的一点浅见。

       案例介绍。首先简要介绍下这个案例背景。这家公司（以下简称A公司）是一家大型民企集团公司，希望逆经济周期进行海外农业投资，寻求合适的土地资源。因此，从2010年初，我们开始在东南亚考察，最后确定了J国和D国作为基地，我负责D国的项目。从2月份开始，我们考察了D国的若干地区，并开始合作伙伴的选择，4月份确定了后来的合作伙伴和基地。合作伙伴实力是很雄厚的，行业覆盖酒店、农业、能源，陶瓷等，业务也遍及全球。历经4个月的艰苦谈判，于11月完成合资公司的设立。

       几点经验和教训。

       首先是产业资本和金融资本对项目考虑的区别

       金融资本一般来说对单个项目的财务要求会更高一些，在进入之初就要考虑退出方案的设计，目的相对来讲较为纯粹；而产业资本的投资并购要符合公司的长期发展战略，如产业横向整合和纵向并购，也可能是有好的机会进入一个新的行业领域。

       对单个项目来讲，短期的财务利润指标可能并不是首要考虑因素。在我们的案例当中，由于我们的项目运作较为成功，在国内和所在国都产生了积极影响，因此为我们公司其他产业进入当地创造了良好的时机。

       其次是产业整合先行

       行业研究要做好。行业研究不是给相关部门的可研报告，可以敷衍了事，除了要包括市场行情走势、竞争对手、技术工艺和运营流程以外，更多要通过专家和企业的访谈调研，对实际运营中可能出现的问题进行尽量周密的考虑和分析。哪些问题是不可抗拒因素，如气候、地理环境等，对可能出现的问题制定相应的方案。

       从大农业投资来讲，首先要注意品种问题，因为一般来说，种植领域品种2-3年就要退化，养殖领域也存在类似的情况，因此要建立一个品种繁育体系，方式可以是外协，也可以是内部运作，但鉴于品种选育是一项长期高风险投入，建议初期以外协合作为主。

       另外就是技术管理体系的构建，，企业内部应以改良应用性质的技术体系为主，并搭建合理的技术团队，慢慢将外协技术转化。因为海外农业项目的运营，实际问题解决不可能老是请专家现场指导，那样成本太高，需要培养自己的技术管理人员。

       第三是对当地气候及地理条件的关注，农业是生物性资产，很大程度上要依赖当地的自然资源禀赋如何，如考察当地历年的降水量、是否有台风、地震等自然灾害这些不可抗拒因素，这些是评估项目自然风险的重要因素，并会影响后期的给排水、交通等方案的设计，如果这些因素确实影响严重，那就要考虑是否终止该项目。

       最后是要制定相应的开发方案，由于国内规模农业较少，拥有实际经营管理经验的人才更是少之又少，国内企业在从事海外农业项目运营时，普遍缺乏这种人才，如何让最少的固定资产设备投入来完成项目的开发，是非常重要的。

       其他还要考虑的一些因素可能很小，但足以决定项目的成败，比如是否有足够的劳动力、运输能力等等，我们在产业调研的基础上形成了比较完善的包括品种繁育、技术管理体系、生产工艺优化、物流运输方案等一系列的运营方案。

       三是国别政治、文化、法律等的影响

       国别政治风险之前的群友已经讲的很多，民企海外投资考虑的首选因素是政治因素，大家也看到，近期的中东、非洲（苏丹、利比亚）、越南等地的政治不确定因素在增加，那么在这些国家的投资就要非常慎重，印象里商务部网站上会对各个国家有相应的商务投资评级，也可以参考国外机构的评级。

       一般来讲，评级较高的欧美发达国家，显性成本会很高，但隐性的成本会较低；而评级较低的国家则相反；总体来说，评级较高的国家成本会低很多，但这也要根据不同的行业来对待和考虑。

       文化的影响主要是宗教因素的影响，普遍的认识是，东南亚和非洲的人们劳动积极性和纪律性都不够，不像中国人这么勤劳肯干。另外项目实施过程中要注意和当地社团、宗教协会进行良好的沟通，用我们现在的话来说就是要构建和谐社会。

       此外，不同文化背景下的交流也会存在障碍，特别当合作方是华裔时更加要注意，在我们看来，他们会讲中文，和我们有共同的文化背景，但事实上不是这样。对同一句话，可能大家的理解也不一样，所以最好将相应的约定、投资条款和商务条款每次约定都以MOU形式书面记录并经双方书面确认，这样后面更改也有据可依，避免互相扯皮。

       法律方面也非常重要，途径可以是搜集所在国的主管部门以及外国投资管理委员会类似机构的相关文件，咨询中国使馆以及聘请当地律师咨询等。作为投资主体，我们有必要自己掌握一手的相关政策文件资料，这样有助于我们控制相应的风险。

       当然，像东南亚很多国家，也包括南美，法律框架体系照搬了英美法律体系，非常完善，但存在非常严重的有法不依或者说操作空间，这也要注意。例如，在D国投资农业，特别是涉及土地、粮食、矿产资源的项目，外资是不允许控股的，那么如果国内企业想要控股，就要找第三方代持。

       另外要注意一些有法律效应的文书相应的条款限制，在我们的案例中，当地政府给我们的土地使用批文中有一条是我们自己发现的（律师没有发现），就是如果土地N年内没有完成开发，政府有权收回。这就需要各方针对类似的约束性条款进行充分沟通并且评估。再比如，欧盟国家对劳工权利非常重视，需要投资方在重组方案中和工会进行充分沟通并设计方案。

       四是公司内部协调

       海外投资是每个企业特别是民企走出去的大事，从董事长、分管老总到财务、法务、项目总监、项目经理以及外部中介机构，要组建一个项目团队并建立沟通协调机制，实施项目管理跟踪制度。

       公司应协调各部门，尽早进行外汇申报、和当地商务厅、商务部、发改委等其他部门的沟通，准备好相应的材料，及时取得各种审批文件，避免因公司内部协调和国内各种审批的原因导致进度推迟甚至违约的情况。

       谈判策略很重要，所谓商者，诡道也。要综合分析交易双方的优势和劣势，并制定谈判策略，哪些牌，什么时候出很关键，关系到谈判地位。因此，根据项目谈判进程，分析各种可能的问题并制定预案，制定相应的项目计划跟踪表，根据约定时间来进行管理显得非常重要。

       五是中介机构的选择

       一点小经验就是最好能选择能提供中文服务，因为毕竟我们的母语不是英文，所以准确理解专业的英文或当地语言的文件会毕竟困难，特别像投资协议这种有很强逻辑性的商务文件时。当然随着中国海外投资活动越来越多，现在世界各大会所和律所在国内都有合作的成员所，基本可以提供中文服务。

       另外一个就是品牌和服务性价比问题，大所的优势在于专业能力强，但要价比较高，不足是人家项目很多，如果你的项目不是很大的话，他们很难全身心投入；小所专业能力略差，但价格较低，但可能在特定行业特定区域有很强的专业能力。

       这就是上次一位群友分享当中提到的，在一些海外并购当中充当财务顾问等中介机构的可能不是我们耳熟能详的大所，而是一些小所。另外就是小所基于创品牌的考虑会尽心尽力做好服务。在我们项目中，我们选择了一个小所，是个华裔律师，能提供中文服务，也比较尽职尽责，在我们的商务谈判中起到了非常大的作用。

       第三部分 我国农业投资的方向

       由于我不做特定的行业研究很多年，所以很多观点未必正确，请大家见谅。

       积极关注育种和物流销售环节。总体来讲，农业产业符合产业价值链的微笑曲线，即上游品种繁育和下游的销售终端利润最高，中间种植次之，加工环节利润最差。

       这和我国的农业发展历史有很大关系，从改革开放到现在，真正市场化的农业企业发展历史不超过30年，农业企业普遍基础较差，所以市场化的资源主要集中在种植和加工环节，而在品种繁育和农产品物流、销售环节基础较少。因此，就未来投资方向来讲，育种和农产品物流是重点。

       育种市场一直以来，我国的技术优势主要体现在水稻和小麦，而玉米、花卉、蔬菜等的种子市场基本是外资企业孟山都、先锋、杜邦的天下，技术资源主要集中在广大的科研院所，但存在市场意识薄弱、不能和市场有效对接的问题。在国家育种市场商业化推进的政策下，可积极关注相关的项目机会；另外，资本可积极关注国外一些细分行业领先的种子公司。

       在农产品物流和网络方面，国际上形成了A（美国ADM）、B（荷兰邦吉bunge）、C（美国嘉吉Cargill）、D（法国路易达孚）四大巨头，此外还有益海嘉里等，每家都是全产业链闭合，从育种、种植、深加工、销售一体化。而国内的农业由于计划经济的历史原因，各个环节都是割裂的，就是产业上下游没有形成协同效应，但国内一些央企和民企也在迎头赶上。

       大家可以关注到，中粮集团今年先后收购了荷兰粮食贸易商nedera51%的股份和香港农产品供应链巨头来宝农业51%的股份，加上其在澳大利亚收购的糖业公司，慢慢形成了全球布局。民企如双汇即将收购美国最大生猪及猪肉生产商Smithfield Foods，也在尝试做一些产业链的整合。

       但总体而言，我更期待有种业公司能被国内企业收购，在产业链的金字塔顶出现中国企业的名字。

       第二个点是要积极关注食品安全。近些年食品安全问题层出不穷，消费者信心遭受严重打击。随着人们生活水平的提高，消费者对食品安全和自身健康越来越关注，并且愿意支付更高的价格来购买相应的产品服务。

       从投资的角度而言，除了木材、花卉等非食用行业，大部分的农业都和食品相关。一家公司一旦出现食品安全问题，比如前几年的三鹿奶粉、一些乳业公司等，对公司的打击可能是致命的。因此，在投资和并购中，不管是运营也好投资也好，都要充分关注这个问题，关注这个项目的食品安全控制体系是否完备。

       从农业发展趋势而言，高端农业有很好的发展前景，如木本植物油、森林食品等，国内有机农业发展也是如火如荼，但国内有机农业的实际管理、监督还是有很大问题，如仅仅做一块有机样板忽悠监管部门、认证流于形式等。

       如何更好解决消费者对食品安全的不信任，这是一个大问题，可能也是一个大的发展机遇，就如同当年支付宝解决了陌生人交易的不信任问题一样，一旦有所突破，将会是一个巨大的机会。

       第三点是传统农业衍生出来的行业投资机会，上市公司中的例子比如大禹节水、蒙草抗旱等。一是节水灌溉是一个大趋势，目前已有的节水灌溉龙头企业均在北方，这和华北、西北长期缺水有关，但在南方还没有大型的龙头企业做这个，但大家可以关注到近几年来我国西南、华中都发生了比较严重的干旱，导致农作物严重减产，节水灌溉对发展现代农业有着非常重大的意义。

       第二个是立体绿化或者说是立体农业，在国内，这算是一个新兴行业。立体绿化主要应用于屋顶和墙面上，由于国内城市布局不合理，土地资源稀缺，城市热岛效应突出，越来越多的绿化被搬到屋顶、墙体上来增加绿化面积；立体农业就是在有限的土地面积上，利用支架，在单位面积上有更多的产出，适合发展郊区集约型农业，如花卉、蔬菜、草莓等经济价值比较高的品种，据我调查，这种方式可以提高单位面积产量0.5-1倍左右。

       第三个是积极关注土地流转带来的投资机会。今年中央一号文件提出，要求鼓励有条件的农户流转承包土地的经营权，鼓励工商资本到农村发展适合企业化经营的种养业，允许承包土地的经营权向金融机构抵押融资（要知道以前是不允许经营权抵押融资的，这也是原来很多农业融资能力差的原因之一，因为很多资产都是租赁的），这为工商业资本进入规模化农业奠定了很好的基础。

       就我所知，深圳有家金融机构从年初开始做农地流转转让的金融业务，先从各地方政府手中将集中流转的土地（每宗土地大概几千亩不等）收过来，通过集中的土地交易平台，向全国招商，想通过这种方式解决各地招商引资的难题。

       由于农业问题太复杂，时间有限，很多问题不能讲深讲透，我的认识也是有限，权当抛砖引玉，欢迎大家拍砖、讨论。谢谢大家！

       本文为阿尔法工场并购重组群线上交流活动所分享的内容

       主讲人：铁牛集团产业并购部副总经理 江建设

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