公司章程对股权转让限制的效力

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《法学》 2012年10期

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公司章程对股权转让限制的效力

【摘要】：我国《公司法》第72条第4款规定"公司章程对股权转让另有规定的,从其规定",在司法实践中,对违反公司章程"另有规定"的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以"另有规定",忽视了这种"另有规定"产生效力应遵循的法理基础。公司章程对股权转让的"另有规定"应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。初始章程既有公司自治规范的性质,又具有合同的性质,可以对股权转让的程序和股权处分权作出"另有规定";但章程修订除全体股东一致同意外,仅具有公司自治规范的性质,对股权转让的程序可以"另有规定",但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外,应当尊重当事人的意思。

【作者单位】： 扬州大学法学院;
【关键词】：
【基金】：
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】：

在传统公司法上，，对有限责任公司股权转让的限制主要有两种方式:一是法律上的限制，即对股权转让的条件、程序等由立法具以明文;二是公司章程或股东协议的限制，即通过股东意思自治的方式对股权转让作出安排。2005年《公司法》修订时，为顺应全球经济竞争一体化的潮流，将“

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