并购重组背景下的上市公司对赌协议动因及效果探讨 ——以金石东方“业绩对赌”为例

发布时间：2021-01-21 01:07

　　从1991年到2018年,28年的时间,中国上市公司的数量从14家迅速增长到了3584家。由于上市公司受到了“退市标准”的限制,上市公司需要长时期地维持公司运营的盈利以及稳定才能保留上市挂牌资格。上市公司在稳固现有业务发展的同时,还需要不断整合、创新现有业务并且根据日新月异的市场不断开拓新业务、进军新领域。而并购重组这一方式,为上市公司稳固现有业务以及开拓新业务提供了优良的途径。随着上市公司数量的与日俱增,上市公司之间展开的并购重组活动也上演的如火如荼。上市公司进行并购重组,能够在短时间内迅速扩大规模、抢占市场份额,而且能够打破行业壁垒,以较低成本开拓新市场。并购重组能为上市公司的发展和扩张提供助力,给盈利能力日趋减弱的旧业务注入新鲜血液。并购重组无疑在某些方面有益于上市公司的成长,但其本身蕴含的种种风险也不容忽略,并且随着并购重组活动愈发频繁,其所蕴含的风险也逐渐展现在世人面前。其中,并购重组活动中的“估值”定价,成为了主要的风险和难题。对赌协议,其实名为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism）,指的是投资方和融资方在达成投资协议时,双方对未来... 

【文章来源】：江西财经大学江西省

【文章页数】：67 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
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1 引言
    1.1 研究背景和研究意义
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意义
    1.2 文献综述
        1.2.1 并购重组理论的国内外研究现状
        1.2.2 对赌协议运用动因的国内外研究现状
        1.2.3 对赌协议实施效果的国内外研究现状
        1.2.4 文献述评
    1.3 研究思路与方法
        1.3.1 研究思路
        1.3.2 研究方法
    1.4 本文研究框架
2 并购重组与对赌协议的理论概述
    2.1 并购重组相关概念
        2.1.1 并购重组的基本涵义
        2.1.2 并购重组动因
    2.2 对赌协议相关概念
        2.2.1 对赌协议内涵
        2.2.2 对赌协议类型
        2.2.3 对赌协议运用范围
    2.3 并购重组运用对赌协议动因
        2.3.1 对赌协议解决并购重组“估值分歧”
        2.3.2 对赌协议降低并购重组“代理风险”
        2.3.3 对赌协议验证并购重组发展战略
        2.3.4 对赌协议有效激励并购标的管理层
    2.4 并购重组中对赌协议的内容规划
        2.4.1 并购重组中对赌协议的对象选择
        2.4.2 并购重组中对赌协议的目标界定
        2.4.3 并购重组中对赌协议的条款设计
        2.4.4 并购重组中对赌协议的风险控制
    2.5 相关理论基础
        2.5.1 信息不对称理论
        2.5.2 不完全契约理论
        2.5.3 委托代理理论
        2.5.4 期权定价理论
3 金石东方并购亚洲制药“业绩对赌”案例介绍
    3.1 案例公司介绍
        3.1.1 金石东方公司情况介绍
        3.1.2 亚洲制药公司情况介绍
    3.2 金石东方并购亚洲制药背景介绍
        3.2.1 金石东方陷入主营业务困境
        3.2.2 亚洲制药医药产业前景可观
    3.3 金石东方并购亚洲制药“业绩对赌”协议介绍
        3.3.1 对赌协议内容
        3.3.2 业绩目标设定
        3.3.3 赔偿方式设定
        3.3.4 对赌履约情况
4 金石东方并购亚洲制药“业绩对赌”案例分析
    4.1 金石东方并购亚洲制药运用对赌协议的战略动因
        4.1.1 对赌协议加速推动并购重组
        4.1.2 对赌协议有效降低并购风险
        4.1.3 对赌协议保障并购发展战略实施
        4.1.4 对赌协议激励被并购方管理层
    4.2 金石东方并购亚洲制药运用对赌协议的契约规划
        4.2.1 对赌协议的对象选择
        4.2.2 对赌协议的目标界定
        4.2.3 对赌协议的条款设计
    4.3 金石东方并购亚洲制药运用对赌协议的风险控制
        4.3.1 选择适当的对赌赔偿机制,降低金石东方股权风险
        4.3.2 设计合理的对赌指标,避免亚洲制药激进经营
        4.3.3 设置合理的补偿条款,降低金石东方估值风险
    4.4 金石东方并购亚洲制药运用对赌协议的效果评价
        4.4.1 促进并购,放大收益
        4.4.2 顺利转型,确定战略
        4.4.3 提高业绩,稳定盈利
        4.4.4 降低风险,促进整合
5 研究结论和启示
    5.1 研究结论
        5.1.1 对赌协议有助于金石东方降低并购重组风险
        5.1.2 对赌协议有助于金石东方并购重组后业绩稳定
        5.1.3 对赌协议有助于保障金石东方并购重组战略转型
    5.2 研究启示
        5.2.1 并购重组中对赌协议的业绩指标设计合理意义重大
        5.2.2 并购重组运用对赌协议可有效降低风险
        5.2.3 并购重组运用对赌协议可放大并购效益
参考文献
致谢



本文编号：2990140