上市公司股份回购法律制度研究

发布时间：2017-12-13 07:05

  本文关键词：上市公司股份回购法律制度研究

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【摘要】：本文从法——经济学的进路，通过实证分析和规范研究，探讨了上市公司股份回购的制度设计原理，及其在中国的运行现状。考察国内外相关规定，并结合公司法领域里的中外制度实践，笔者试图揭示的是：在西方成熟市场经济国家，股份回购是一种常见且有效的公司资本运作和理财行为，但这一制度也并非具有完全的普适性意义，当我们要进行移植而使之本土化时，必须对中国当前的资本市场状况予以足够的重视，从而寻求制度融合的最佳契合点。在法律规制方面，2005年10月27日，十届全国人大常务委员会第十八次会议审议并通过《中华人民共和国公司法(修订)》(下文简称《修订公司法》)，适度放宽了公司回购自己股份的法定情形。加之2005年6月证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(下文简称《管理办法》)的出台，及散见于其它规范性文件中有关股份回购的规定，使得我国股份回购方面的立法架构已初具雏形。然而由于立法层次的参差不一与立法技术的不甚成熟，导致股份回购在中国的适用仍然扑朔迷离，欠缺可操作性，难以形成系统完善的规则体系。需要说明的是，有论者将回购本公司股份(在有限责任公司情形下表现为“出资额”)的主体扩展致上市公司之外的所有采有限责任形式的商事公司，笔者认为此种论点无益于对该制度的深入探讨，淡化了研究对象的聚合性。毕竟，股份回购制度的存在一定程度上依赖有效的证券发行和交易市场，且由于上市公司的公众性和监管规制的透明性，股份回购的话题对于上市公司更受关注。有鉴于此，文中如无特别说明，回购主体仅限于股票上市交易的股份有限公司。全文共分为五个部分。 论文的引言是对股份回购制度的一个总括描述。伴随着资本市场的生成与发展，作为资本收缩战略的股份回购，与扩张型的增股、兼并、收购一样，对公司资本的有效运作具备同样的价值。然而，囿于理论的束缚，股份回购制度在公司制发展的一个较长时期没有得到立法的许可。只是到了20世纪中叶以后，随着人们对公司这一企业组织形式的认识不断深入，股份回购的价值与功能也得以彰显，并逐渐成为多数国家公司法所普遍确认的制度。随着市场经济这一新经济体制在我国的确立及进一步的发展，国有企业改革向纵深推进，，股份回购也获得了一个广阔的适用空间。但值得注意的是，如果不虑及中国证券市场的特殊性(股权分置、国有股一股
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2006
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：1284216