公司资本限额制度研究

发布时间：2017-03-24 19:02

本文关键词：公司资本限额制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司资本制度是公司法律制度的重要组成部分，在我国公司法律制度框架内，在规范公司设立、运营等方面，发挥着巨大的作用。关于公司资本制度的理论研究文献汗牛充栋，研究者们首先也都看出了公司资本的对外担保功能，强调公司资本对于公司债权人利益实现的担保作用。基于这种认识，理论界提出并强调“资本信用”这一概念，立法以及司法实务界也基本接受、认可为理论界所广泛支持的资本三原则：公司资本确定、资本维持、资本不变原则。如果“资本信用”概念与“资本三原则”中所提出的“资本”在内涵上是同一的，则该“资本”实际仅指公司设立时的注册资本。公司注册资本是一个具体确定的数目，只有当资本数额具体确定，才可能符合广为支持的“资本三原则”。然而公司实际所有的资产，包括有形资产和无形资产的总额不可能是一成不变的，公司要存续、经营和发展，在具体现实的市场竞争中可能成功或失败，则其所有资产总额可能会增多或减少。公司所负担的债务即公司债权人所享有的债权数额也会随公司经营或交易量而变动。当公司因种种原因出现严重的资不抵债情形，，无论公司实际所有的资产数额是多少，即使该实有资产总额远远大于其注册资本额时，公司债权人利益仍然无法实现。所以资本信用或以注册资本担保未来发生的债权是没有多大实际意义的。考察公司资本制度变革历史，可以发现资本的主要功能应该是行政管理功能。公司法律法规规定的资本就是注册资本。公司注册资本是公司经法定程序成为一个法人（拟制人）实体的必要物质条件，是公司设立的基础，但未必已经具备担保未来债务履行的责任。为维护市场交易的安全和秩序，对于公司债权人的利益，无疑是应该保护的。但以强调和落实“资本三原则”的法律实践是不可能给予债权人的利益充分的保护。债权人的利益实现需要公司进行营利性经营才能实现，即只有当公司能够实现盈利时才有能力实现其履行债务的能力。公司是否盈利与其经营能力和市场变化有关，而与设立时注册资本并无必然联系。检讨公司资本制度发展历史可以发现，与资本功能相应的是公司资本制度实质上承担两项功能：首先，公司资本制度应该促进实现投资者投资兴业的权利从而推动经济发展。这也是公司作为一种企业形式产生和发展的内在动因。这就要求降低投资兴业即设立公司的市场准入门槛，提高经济运行效率。其次，公司资本制度应当保护公司债权人并维护诚信的市场秩序。这同样是市场经济的内在要求。市场经济讲求诚信，因为众多市场因素会客观上影响或制约市场主体的经营效率。这也就很难排除部分市场主体企图以不诚信的行为来获取不合理甚至非法的利益。具体到公司制度范畴，有限责任制度某种意义上可能会被滥用，因此要求完善与公司资本及资产有关的信息披露制度和责任人的过错追究机制。对债权人的利益保护只能在公司设立后的实际运营中动态的保护，而不可能在公司设立时都已经对潜在的公司债权人予以保护。本文就是基于以上认识，在经过资料收集、分析和论证而成。基本可以分为三个部分：首先，根据公司资本制度的演进历史，分析论证公司资本的功能其重心并不在于担保，而是一个行政管理手段，从而对广为流传的资本信用和公司资本三原则提出质疑；其次，通过经济分析和实证分析，得出结论即公司资本并不能承担或实现担保功能，基于资本信用观念的公司资本制度也不可能在法律上给公司债权人提高现实意义的保护，而公司资本限额制度则在一定程度上抑制了投资兴业，进而影响了经济发展；最后，结合已有研究成果，对完善公司资本制度的功能提出自己的看法和建议。本文所采用的研究方法除传统的社会现象的法理分析外，较多的采用了法律的经济分析方法，还有实证研究方法。至于创新之处，本文在研讨分析法律问题时强调理论联系实际的经济分析方法和实证研究方法并在论文中结合采用。同类题材的众多论文中，存在一个明显缺陷，即对于法律问题过于侧重理论探讨而罔顾理论的现实指导意义，甚至拒绝现实对理论的检验。本文力图避免这一点，但受基础限制，行文结构和理论逻辑等方面仍显幼稚。
【关键词】：公司资本限额制度 债权人权利担保 投资者创业成本最小化
【学位授予单位】：重庆大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
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