出资瑕疵股权转让合同的效力研究

发布时间：2020-12-14 10:04

　　随着我国公司注册资本登记制度的修改,我国有限责任公司宛如雨后秋笋,数以倍增,经济迅速繁荣。但与此同时,通过认缴成为公司股东的民事主体在未适当履行其出资义务的情况下,将具有出资瑕疵因素的股权予以转让,由此引发了一系列股权纠纷。我国《公司法》及其相关司法解释对出资瑕疵股权转让的立法规定尚未全面,加上理论学界对该类纠纷的合同效力及责任承担等问题未形成统一的理论观点,造成司法机关在审理该类纠纷时出现无法可依甚至是同案不同判的尴尬局面,这对于我国的司法实践及司法权威非常不利。因此,为解决这一问题,本文从相关案例入手提出,引申出出资瑕疵股权转让纠纷的难点问题,并通过对出资瑕庇股权的概念界定、出资瑕疵股权转让合同的效力及责任承担等问题进行分析,进而确定自己的观点,即在不轻易认定出资瑕疵股权转让合同无效的前提下,结合《公司法》、《合同法》及各方合同当事人的真实意思表示,认定该类合同是否有效或是否属于可撤销合同,并确定各方当事人的责任承担方式。文后,笔者在梳理本文论证观点和借鉴外国立法的基础上就该类合同效力的认定、责任承担等问题提出了完善建议,以期为我国的司法实践提供有实际意义和可行性的参考和帮助。 

【文章来源】：华侨大学福建省

【文章页数】：45 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
第一章 问题的提出
    第一节 案例介绍
    第二节 裁判思路及其分析
    第三节 出资瑕疵股权转让合同效力认定的困境
第二章 出资瑕疵股权转让合同效力的法理分析
    第一节 出资瑕疵股权概况
        一、出资瑕疵股权的概念
        二、出资瑕疵股权的特点
    第二节 出资瑕疵股权转让合同的特点
    第三节 理论争议及其分析
        一、关于出资瑕疵股权转让合同效力的理论争议
        二、关于出资瑕疵股权转让合同效力理论争议的分析
第三章 一般情形下出资瑕疵股权转让合同的效力认定分析
    第一节 出资瑕疵股权转让合同有效时的情形
        一、出让股东的主体资格分析
        二、责任承担主体争议
        三、实务中的责任承担方式
    第二节 出资瑕疵股权转让合同无效时的情形
        一、合同法的适用
        二、股东资格的灭失
        三、股东资格灭失的确定
        四、出资瑕疵股权转让合同无效时各方主体的责任承担
第四章 特殊情形下出资瑕疵股权转让合同的效力认定分析
    第一节 善意受让股东
        一、善意受让股东的概念
        二、善意受让股东与可撤销合同的关联
    第二节 无目标公司债权人介入的情形
        一、分析思路
        二、撤销权的适用
        三、善意受让股东的审慎义务
    第三节 目标公司债权人介入的情形及相应的责任承担
        一、受让股东因受到欺诈的情形
        二、在受让股东未受到欺诈的情形
        三、出让股东与受让股东均受到欺诈的情形
        四、受让股东无偿受让的情形
第五章 完善建议
    第一节 合同效力的基本认定
        一、统一对出资瑕疵股权转让合同的认定思路
        二、正确处理出资瑕疵与合同效力的关联性
    第二节 多方位分析认定合同效力
        一、不轻易否定出资瑕疵股权转让合同的效力
        二、注重分析合同当事人的真实意思表示
    第三节 借鉴国外相关制度
        一、英国“不可否认原则”
        二、我国《公司法》的合理借鉴
参考文献
致谢
作者简介


【参考文献】：
期刊论文
[1]股份有限公司瑕疵股权转让合同效力及责任承担——评北京某股份公司与贵州某股份公司、湖北某股份公司等买卖合同货款纠纷案[J]. 杨丹妮.  金融经济. 2019(08)
[2]瑕疵出资股权转让合同问题研究[J]. 徐超.  现代商业. 2018(31)
[3]浅析瑕疵出资股权转让合同效力问题[J]. 黄晓周.  河北企业. 2016(09)
[4]股东出资瑕疵民事责任研究[J]. 赵晶.  公民与法(法学版). 2015(06)
[5]论瑕疵股权转让的法律风险及防范[J]. 许利平.  会计之友. 2015(07)
[6]瑕疵股权转让后责任承担问题的相关研究[J]. 卢怡.  公民与法(法学版). 2015(03)
[7]瑕疵股权转让实务问题研究[J]. 刘文正.  东方企业文化. 2015(04)
[8]公司资本制度改革下股东出资义务的司法认定[J]. 林晓镍,韩天岚,何伟.  法律适用. 2014(12)
[9]瑕疵股权转让的法律分析[J]. 王玉宝.  今日中国论坛. 2013(17)
[10]论瑕疵出资股权转让后承担补充清偿责任之主体范围——评《公司法司法解释(三)》第19条第1款[J]. 肖海军.  法商研究. 2012(04)

硕士论文
[1]有限责任公司出资瑕疵股权转让法律问题研究[D]. 葛秀全.哈尔滨商业大学 2019
[2]公司瑕疵股权转让法律问题研究[D]. 王君婉.吉林财经大学 2018
[3]出资瑕疵股权转让合同效力及责任承担问题研究[D]. 代巍.福州大学 2018
[4]瑕疵出资股权转让纠纷案件类型化研究[D]. 刘盈君.湖南大学 2018
[5]瑕疵股权转让中的法律问题研究[D]. 罗久仰.深圳大学 2017
[6]有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究[D]. 王华.郑州大学 2015



本文编号：2916248