股东大会决议瑕疵的法律救济制度研究

发布时间：2017-10-15 06:01

  本文关键词：股东大会决议瑕疵的法律救济制度研究

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【摘要】：股东大会决议作为公司的最高意思表示，对公司的有效运作而言，具有极其重要的意义。股东大会决议只有在决议的内容以及做成决议的程序都合法、公正时，才能够保证公司和公司利益相关人的权益的有效实现，才能真正维护公司的交易稳定及安全。一旦决议的内容或者作成决议的程序不符合相关规定，该决议就会存在效力瑕疵，这就需要通过法律规定的途径对之进行法律救济。 为了保护中小股东的合法权益，，确保股东大会决议的合法、有效，许多国家和地区在法律中都规定了瑕疵决议的认定及其救济制度。尤其是德国、日本、韩国等国家，系统地就股东大会决议瑕疵制度的内容、效力分类和救济途径等进行了规定。 在我国，旧《公司法》第111条规定了股东有权就瑕疵决议提起诉讼。但是,该条虽然提及了违法决议的救济，却并没有明确规定决议瑕疵的效力分类和具体的诉讼规则，因而在实践中缺乏可操作性，导致“同案不同判”的现象大量存在。 随着公司相关制度的完善和我国市场经济的快速发展，我国于2005年10月27日修订并在2006年1月1日起正式施行新的《公司法》。该法第22条明确规定了股东大会决议瑕疵的类型划分、效力分类及其救济制度。该条规定给予股东提起瑕疵决议无效确认之诉和瑕疵决议可撤销之诉的权利，以司法途径的救济保证股东的利益免受存在瑕疵的股东大会决议的损害，并在股东利益受到实际损害之后提供弥补损害的法律途径。 尽管该条法律规定是股东大会决议瑕疵的认定及其法律后果判定的准则，但也只是构建了一个初步的、不甚完善的整体框架，与该制度发展较为完善的其他国家和地区相比尚存在明显不足，许多法律问题的规定仍然不甚明晰，许多概念的界定也不够明确，在实际运用中存在着诸多障碍。比如缺乏非诉讼救济的相关规定、诉讼主体范围的规定过于狭窄、诉讼类型区分不完善等等。 因此，有必要在客观认识这些法律问题的基础上，合理借鉴国外的先进经验和制度，详细论述股东大会决议瑕疵的法律救济，并提出较为完善的建议，从而实现维持股权平等、保护中小股东权益的目的。 基于此，本文首先就股东大会决议的形成方式及其效力展开论述，探寻股东大会决议的本质；进而深入探讨决议瑕疵的事由、法律后果和救济途径。瑕疵决议既可以采取非诉讼的方式予以补正，比如瑕疵股东大会决议的豁免、治愈和补救等；也可以采取诉讼方式进行救济。然后分析我国股东大会决议瑕疵制度及其法律救济途径，包括我国股东大会决议瑕疵的分类标准、效力划分和救济方式等。最后从司法实践的角度明确我国该股东大会决议瑕疵救济制度的缺陷，并提出完善的有效建议。通过引入非诉讼救济制度，并对诉讼救济的完备提出建议，以期实现完善我国的公司法律，并最终保护利益受损的中小股东的权利的目的。
【关键词】：股东大会决议 决议瑕疵 法律救济
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 导言11-18
• 一、 选题背景11
• 二、 选题意义11-12
• 三、 文献综述12-16
• 四、 研究方法16
• 五、 论文结构16-18
• 第一章 股东大会决议及瑕疵18-21
• 第一节 股东大会的地位18
• 第二节 股东大会决议的概念18-19
• 第三节 股东大会决议的瑕疵19-21
• 第二章 股东大会决议瑕疵的效力21-30
• 第一节 股东大会决议瑕疵的法理分析21-23
• 一、 决议无效21
• 二、 决议可撤销21-22
• 三、 决议不成立22-23
• 四、 决议可取消、可变更23
• 第二节 我国股东大会决议瑕疵类型划分23-27
• 一、 程序瑕疵24-25
• 二、 内容瑕疵25-27
• 第三节 我国股东大会决议瑕疵的效力27-30
• 一、 瑕疵决议的无效27
• 二、 瑕疵决议的撤销27-28
• 三、 瑕疵决议的司法审查：基于案例的评析28-30
• 第三章 股东大会决议瑕疵的救济30-42
• 第一节 股东大会决议瑕疵救济制度概述30-32
• 一、 《公司法》的相关规定30
• 二、 现实意义30-32
• 三、 救济原则32
• 第二节 股东大会决议瑕疵的救济方式32-38
• 一、 非诉讼救济32-35
• 二、 诉讼救济35-38
• 三、 股东大会决议瑕疵救济方式的评价38
• 第三节 我国的股东大会决议瑕疵救济38-42
• 一、 瑕疵决议的无效确认之诉38-40
• 二、 瑕疵决议的撤销之诉40-41
• 三、 诉讼担保制度41-42
• 第四章 我国决议瑕疵制度的缺陷和完善建议42-46
• 第一节 我国股东大会决议瑕疵法律救济制度的缺陷42-44
• 一、 非诉讼救济的缺失42
• 二、 诉讼救济的不完善42-44
• 三、 无损害赔偿之诉44
• 第二节 完善我国股东大会决议瑕疵法律救济制度的建议44-46
• 一、 增设非诉讼救济制度44-45
• 二、 完善诉讼救济制度45-46
• 三、 增加损害赔偿请求46
• 结语46-48
• 参考文献48-51
• 在读期间科研成果51-52
• 后记52-54

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前6条

1 李冬梅;;论股东大会决议瑕疵的司法救济[J];长春市委党校学报;2007年06期

2 周天舒;;我国有限责任公司股东争议解决机制的发展方向[J];法学杂志;2008年05期

3 梁上上;自行召集的股东会议所作出的决议是否有效[J];法学;2003年01期

4 钱玉林;;论可撤销的股东大会决议[J];法学;2006年11期

5 丁绍宽;;股东会瑕疵决议的效力研究[J];法学;2009年06期

6 刘净;;指导案例10号《李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》的理解与参照[J];人民司法;2013年03期

本文编号：1035449