有限责任公司决议瑕疵诉讼制度研究

发布时间：2017-10-22 05:34

  本文关键词：有限责任公司决议瑕疵诉讼制度研究

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【摘要】：有限责任公司决议瑕疵诉讼是指，有限责任公司的股东会或董事会作出的决议存在内容上或程序上的瑕疵时，与该决议具有利害关系的人向法院提起的确认公司决议效力的诉讼。设立公司决议瑕疵诉讼制度的目的在于督促公司作出合法、合理的决议，从而借助司法权力平衡公司、股东和利益相关者之间的正当利益。瑕疵的公司决议不仅会损害部分股东及相关者的利益，甚至会损害公司的利益，影响交易安全，对于公司正常的治理结构和市场经济的健康发展极为不利，因此应受到否定性的评价。当前公司法实务中出现的众多公司决议瑕疵诉讼纠纷内容复杂、争议较多，有些争议的问题甚至超出了《公司法》第二十二条的规定，导致《公司法》第二十二条在司法实践中的适用极不统一。所以有必要对有限责任公司决议瑕疵诉讼制度进行研究，并为该制度的完善提供实证和理论依据。本文主要通过对搜集的200件案例进行实证分析并结合对有限责任公司决议瑕疵诉讼制度的相关理论分析，提出完善有限责任公司决议瑕疵诉讼制度的建议。 本文共分为四部分：第一部分，对样本案例库中有限责任公司决议瑕疵诉讼的类型、当事人主体情况、瑕疵事由、审理结果进行统计和分析；第二部分，，针对第一部分的统计结果分析，总结出有限责任公司决议瑕疵诉讼存在争议的主要法律问题，例如能否提起确认公司决议有效之诉、当事人的范围和资格争议、瑕疵事由归类争议、时效适用和诉讼管辖争议等等；第三部分，对有限责任公司决议瑕疵诉讼制度进行法理分析，首先总结了有限责任公司决议瑕疵诉讼的审理原则，如司法介入的有限性和一般不适用和解等原则，接着分析决议瑕疵诉讼的类型，认为应当增加决议不存在之诉，不能提起确认决议有效之诉，最后分析了诉讼担保制度的适用问题；第四部分，提出完善有限责任公司决议瑕疵诉讼制度的建议，认为应该规范当事人的范围和资格、对争议的瑕疵事由进行合理界定、规范举证责任分配规则、明确各类瑕疵诉讼判决的效力及诉讼管辖。
【关键词】：公司决议 公司决议无效之诉 公司决议撤销之诉 公司决议不存在之诉
【学位授予单位】：北京工商大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91;D925.1
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-10
• 引言10-12
• 第1章 实证数据统计分析12-21
• 1.1 样本案例数据的来源说明12
• 1.2 样本案例数据统计结果12-15
• 1.2.1 决议瑕疵诉讼类型分布图12
• 1.2.2 当事人主体情况统计表12-13
• 1.2.3 决议瑕疵事由统计表13-14
• 1.2.4 审理结果统计图14-15
• 1.3 样本案例统计结果分析15-21
• 1.3.1 决议瑕疵诉讼类型分布图分析15
• 1.3.2 当事人主体情况统计表分析15-17
• 1.3.3 决议瑕疵事由统计表分析17-19
• 1.3.4 审理结果统计图分析19-21
• 第2章 样本案例争议的主要法律问题21-28
• 2.1 决议瑕疵诉讼的类型21
• 2.2 诉讼当事人的认定21-24
• 2.2.1 股东会决议无效之诉的原告范围21-22
• 2.2.2 股东会决议撤销之诉的原告范围22
• 2.2.3 董事会决议无效之诉的原告范围22-23
• 2.2.4 董事会决议撤销之诉的原告范围23
• 2.2.5 股东作为原告的资格认定23
• 2.2.6 被告的范围及资格认定23-24
• 2.2.7 诉讼第三人的认定24
• 2.3 瑕疵事由的归类24-26
• 2.3.1 决议无效事由与撤销事由的归类争议24-25
• 2.3.2 决议无效事由与决议不存在事由的归类争议25-26
• 2.4 时效规则的适用26
• 2.4.1 决议无效之诉的诉讼时效争议26
• 2.4.2 决议撤销之诉中 60 日起诉期的性质26
• 2.5 举证责任的分配26-27
• 2.6 诉讼的管辖27-28
• 2.6.1 地域管辖27
• 2.6.2 级别管辖27-28
• 第3章 有限责任公司决议瑕疵诉讼的法理分析28-40
• 3.1 公司决议的性质28-30
• 3.1.1 有限责任公司决议性质的双重性28-29
• 3.1.2 司法实践中对公司决议性质的认识29-30
• 3.2 案件审理原则30-34
• 3.2.1 司法介入的克制性原则30-31
• 3.2.2 一般不适用和解原则31-32
• 3.2.3 公司决议效力的依职权审查原则32
• 3.2.4 撤销事由的法定性原则32-33
• 3.2.5 自由裁量权的有限行使原则33-34
• 3.3 公司决议瑕疵诉讼的类型34-38
• 3.3.1 “二分法”和“三分法”的取舍34-35
• 3.3.2 增加决议不存在之诉的价值分析35-37
• 3.3.3 对是否确立决议有效之诉的分析37-38
• 3.4 诉讼担保制度的适用38-40
• 3.4.1 诉讼担保制度的意义38
• 3.4.2 诉讼担保的构成要件38
• 3.4.3 诉讼担保的方式38
• 3.4.4 担保数额的确定38-39
• 3.4.5 决议中止执行请求权的适用39-40
• 第4章 有限责任公司决议瑕疵诉讼制度的完善建议40-47
• 4.1 规范当事人的范围和资格40-42
• 4.1.1 明确无效之诉的原告范围40
• 4.1.2 扩大撤销之诉的原告范围40-41
• 4.1.3 规定不存在之诉的原告范围41
• 4.1.4 明确原告的资格要求41
• 4.1.5 明确被告和第三人的范围41-42
• 4.2 合理界定瑕疵事由42-45
• 4.2.1 明确无效之诉的瑕疵事由42-43
• 4.2.2 详尽撤销之诉的瑕疵事由43-45
• 4.2.3 规定不存在之诉的瑕疵事由45
• 4.3 规范举证责任分配规则45-46
• 4.4 明确判决效力46
• 4.5 明确诉讼管辖46-47
• 结语47-48
• 参考文献48-50
• 在学期间发表的学术论文与研究成果50-51
• 致谢51

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 俞志凌;;公司决议效力确认纠纷的形式及原告资格[J];人民司法;2010年16期

本文编号：1076987