我国引入LLC的法律制度构建

发布时间：2017-10-23 15:39

  本文关键词：我国引入LLC的法律制度构建

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【摘要】：LLC作为一种新兴的企业组织形式，汇集了公司的有限责任、合伙的灵活管理以及单税制的税收优惠，是独立于公司与合伙的一种独立的组织形式。自1977年怀俄明州颁布第一部LLC立法以来，LLC如雨后春笋般在美国各地生根发芽壮大，目前为止，美国所有的州都有独立的LLC立法。随后英国、日本、韩国也引进了LLC的立法模式。 LLC有着非常简单宽松的设立制度，对注册资本的数额以及投资者都没有要求；其次，其内部的运营管理也非常灵活，LLC的成员可以选择成员管理或者经理管理模式；第三，公司人格否认制度同样适用于LLC，这样一来防止其利用LLC的有限责任侵害第三人。第四，LLC有着非常有利的税收优惠。LLC的制度优势值得我国借鉴，且通过分析我国目前的经济环境和社会环境，LLC在长远来看必将引进。在现阶段，不宜对LLC进行单独立法，但是可以将LLC作为一种特殊的公司形式，在公司法中规定单独的章节，形成“嵌入式”的立法模式。 第一章主要介绍了LLC制度的概念、价值以及我国引入LLC的必要性和可行性。目前我国中小企业组织形式比较僵化和呆板，难以适应快速发展的中小企业需求，而LLC则给我们提供了一个很好的解决思路。虽然有学者不赞同我国引入LLC，，但是根据我国目前的经济情况和社会情况，引入LLC势在必行。 第二章是详述LLC设立制度的构建。美国LLC允许劳务出资和信用出资，但是日本的合同公司和韩国的LLC都禁止这两种形式。我国在制定LLC制度时可以逐步放宽对出资形式的限制，实现公司出资形式的多样化。 第三章是探讨LLC治理制度的构建。LLC最有特色的在于有限责任与灵活管理的结合。在内部管理上，LLC可以选择成员管理和经理层管理。 第四章是对我国LLC人格否认理论构建。美国的LLC人格否认理论继承了传统公司法人格否认理论的同时又有所创新。若要引进LLC，必须在现有的人格否认理论基础上进行完善和创新改革。 第五章是完善LLC配套措施，税收制度。从美国的立法经验来看，税收制度的改革是美国LLC快速发展的重要原因，我国应当进行借鉴，对中小企业试点实行单税制。
【关键词】：LLC 法律移植 法律制度构建
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• 英文摘要6-10
• 导言10-14
• 一、 研究的目的和意义10
• 二、 问题的提出10
• 三、 选题的背景10-11
• 四、 研究方法11
• 五、 论文结构安排11-12
• 六、 文献综述12-14
• 第一章 LLC 引入我国的必要性及立法模式14-25
• 第一节 LLC 的界定及法律特征14-17
• 一、 LLC 的界定14-15
• 二、 LLC 的基本法律特征15-17
• 第二节 LLC 引入我国的必要性17-20
• 一、 LLC 的价值17-18
• 二、 我国目前中小企业组织形式选择的困境18-20
• 第三节 LLC 引入我国的立法模式20-25
• 一、 域外的移植经验20-22
• 二、 我国的立法模式22-25
• 第二章 LLC 设立制度25-33
• 第一节 设立主体25-27
• 一、 多元化的出资主体25-26
• 二、 打破对出资人数的限制26-27
• 第二节 出资形式27-29
• 一、 多样化的出资方式27-29
• 二、 严格化的出资责任29
• 第三节 设立程序29-33
• 一、 简化 LLC 设立程序29-30
• 二、 空壳 LLC 的试运行30-33
• 第三章 LLC 治理制度33-39
• 第一节 治理模式33-34
• 一、 成员管理模式33-34
• 二、 经理管理模式34
• 第二节 LLC 管理人的信义义务34-39
• 一、 法律强行制35-36
• 二、 合同自由制36
• 三、 法律强制与合同自由的融合36-39
• 第四章 LLC 人格否认制度39-45
• 第一节 确立 LLC 人格否认制度的必要性39-40
• 一、 LLC 独立人格和有限责任的滥用39-40
• 二、 LLC 人格否认制度的价值40
• 第二节 LLC 人格否认制度之构建40-45
• 一、 LLC 人格否认的主体要件41-42
• 二、 LLC 人格否认的行为要件42-45
• 第五章 LLC 配套制度——税收制度的构建45-49
• 第一节 转变税收理念45-47
• 一、 税收应当从国家本位走向公众本位45-46
• 二、 打破法人实体必须缴纳所得税的桎梏46-47
• 第二节 积极探索单层税制47-49
• 一、 第一步：针对 LLC 实施低税率税收政策47-48
• 二、 第二步：试点 LLC 单税制48-49
• 结论49-50
• 参考文献50-55
• 在读期间发表的学术论文与研究成果55-56
• 后记56-58

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前6条

1 邓力平;胡巍;;依法治税和纳税服务——基于国家税收和公共税收的视角[J];当代财经;2010年01期

2 廖凡;美国非公司型有限责任企业初探[J];法学;2003年09期

3 王妍;;超越规范:当代企业形态及企业法理论的祛魅与创新[J];比较法研究;2012年06期

4 顾敏康;;我国目前不应当引入美国式的有限责任公司[J];时代法学;2008年04期

5 戴中璧;;法经济学视角下的企业形态研究[J];河北法学;2013年04期

6 胡改蓉;;美国LLC制度引入我国的法律分析[J];法学论坛;2009年02期

本文编号：1084122