公司人格否认制度对债权人利益保护的不足与完善

发布时间：2017-10-23 17:28

  本文关键词：公司人格否认制度对债权人利益保护的不足与完善

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【摘要】：公司独立人格与公司有限责任是现代公司制度两大基石,在某种程度上两者极大地刺激了股东的投资热情,加快了公司设立与资金筹集的进程,促进了经济的发展,为现代公司财产所有权与经营权相分离奠定基础。公司法人制度在刺激股东投资热情、降低股东投资风险的同时,也将交易的风险转嫁给了公司的债权人,股权资本与债权资本是公司资本的两大重要部分,债权人利益的损害,也严重的危及到了公司的正常运营和社会的整体利益。为了平衡公司法人制度的两大基石与债权人利益的保护之间的利益,公司人格否认制度应运而生。公司人格否认制度的出现并不是与公司法人制度背道而驰的,而是作为一项软性规范对公司法人制度的补充与完善,使公司法人制度的弊端得以克服,从而保护公司债权人的利益,公司人格否认制度是在公司法人制度与债权人利益保护的漫长博弈中最终确立下来的。现行我国《公司法》关于公司人格否认制度的相关规定过于粗糙、原则化,使得司法实践中困难重重。 公司人格否认制度是西方国家设立的,它以公司独立的人格为前提条件,在特定的法律关系中对其独立人格予以否认的一种事后补救措施。西方国家对于公司人格否认制度下债权人利益的保护方面的研究和制度规范已日趋成熟,学习和借鉴国外比较成熟的理论和判例对我国公司人格否认制度下债权人利益保护的完善有重大实际意义。本文通过对大陆法系国家和英美法系国家关于公司人格否认制度下债权人利益的保护制度重要理论进行比较性的研究,并得出相关结论。德国和日本作为大陆法系国家的代表在适用该制度上采取了严格限制适用范围,相对比较谨慎的态度,两国更加注重体系的完备性；美国和英国作为英美法系国家的代表则在该制度的适用上采取更为宽泛的方式,通过对两大法系的比较研究认为他们在适用公司人格否认制度都是以公平、正义的法理基础,或是将民法典的一般条款来作为适用法理,并不是将这些法理看成是一种立法规制或事先预设,而是以一种事后救济或司法规制的方式来看待。但是美国的“深石原则”作为我国特殊公司形式下公司人格否认制度债权人利益的保护的完善还是有可取之处的。 我国关于公司人格否认制度的相关理论以“拿来主义”为特征,相较于该制度的创始国美国我国落后了百余年,现行《公司法》关于公司人格否认制度的相关规定仅存在于《公司法》的第二十条和第六十四条,两条法律仅对公司人格否认制度下债权人利益保护做了原则性的规定,而在具体的司法实践操作中仍然障碍重重,实践中操作性不强。我国《公司法》关于公司人格否认制度中主体范围的的适用、股东行为条件的规定、举证责任的分配都没有做明确的规定,同时特殊公司形式下一人公司、关联公司的债权人利益的保护也存在着相似的问题。本文通过对公司人格否认制度与债权人利益保护法理基础的全面分析,突出了公司人格否认制度下债权人利益保护的重要性和必要性。采取比较分析美、英、德、日四国关于公司人格否认理论中债权人利益的保护之间的差异和共同特征,并列举了各国关于该制度的发展较为成熟的理论,最后提出如何在我国立法和司法实践中合理应用公司人格否认的方法来保护债权人的利益,这是我国社会主义市场经济发展的迫切需要,也是我国公司法完善的重大突破。
【关键词】：公司人格否认制度 有限责任 债权人利益 人格独立
【学位授予单位】：湖南师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• ABSTRACT5-11
• 引言11-13
• 第一章 公司人格否认制度对债权人利益保护的法理概述13-21
• 第一节 公司人格否认制度相关理论13-17
• 一、公司人格否认制度的由来13
• 二、公司人格否认制度的本质特征13-15
• 三、公司人格否认制度的适用15-17
• 第二节 公司人格否认制度债权人利益保护的相关理论17-21
• 一、债权人利益保护的价值评析17-19
• 二、债权人利益保护的现实意义19-21
• 第二章 国外公司人格否认制度对债权人利益保护的概述21-27
• 第一节 英美法系国家21-23
• 一、美国的“揭开公司面纱”21-22
• 二、英国的“刺破公司面纱”22-23
• 第二节 大陆法系国家23-27
• 一、德国的“直索责任”23-24
• 二、日本的“法人格否认”24-27
• 第三章 我国公司人格否认制度对债权人利益保护的现状及不足27-34
• 第一节 我国公司人格否认制度对债权人利益保护的现状27-28
• 第二节 我国公司人格否认制度对债权人利益保护存在的问题28-34
• 一、一般公司人格否认制度债权人利益保护存在问题28-31
• 二、特殊公司人格否认制度债权人利益保护存在问题31-34
• 第四章 完善我国公司人格否认制度对债权人利益的保护34-47
• 第一节 严格限制公司人格否认制度的适用要件34-35
• 第二节 一般公司人格否认制度债权人利益保障35-42
• 一、明确适用情形35-37
• 二、完善诉讼制度37-42
• 三、明晰股东责任承担方式42
• 第三节 特殊公司人格否认制度债权人利益保护42-46
• 一、一人公司债权人的利益保护42-44
• 二、母子公司债权人的利益保护44-46
• 第四节 完善其他部门法46-47
• 结语47-49
• 参考文献49-51
• 附录51-53
• 后记53-55

【引证文献】

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1 赖丕仁;论公司债权人保护制度[D];对外经济贸易大学;2007年

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本文编号：1084566