股东大会决议瑕疵制度研究

发布时间：2017-11-17 08:32

  本文关键词：股东大会决议瑕疵制度研究

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【摘要】：股东大会决议瑕疵是一种非正当的团体意思,是一种影响股东大会决议效力评价的法律缺陷。具体而言,股东大会决议瑕疵是指股东大会决议因其程序或者内容违反法律、行政法规或者公司章程的规定而应当受到否定性评价的情形。在所有权与经营权相分离的背景下,现代公司发展日益呈现出股东日益多元、股权高度分散的特征,由此,股东大会作为公司最高权力机关和最高意思决定机关便成为股东行使资产收益、参与重大决策以及选择管理者等权利的重要场所。为了维护股东大会决议形成过程的公平与公正,切实保护中小股东等利害关系人的合法权益,股东大会决议瑕疵制度已经成为一项世界性制度并为世界各国所广泛采用。 我国《公司法》第22条规定了股东大会决议瑕疵制度,与1993年《公司法》第111条相比,虽然有了明显进步,但也只是为股东大会决议瑕疵制度提供了一个不甚完整的框架,在股东大会决议瑕疵的效力体系和救济体系方面仍然存在诸多亟待完善之处,因此对其进行系统研究和探讨就具有现实必要性。 本文即以股东大会决议瑕疵制度为研究对象,除序言和结语外,共分四章内容对其进行系统深入研究: 第一章股东大会决议瑕疵的法学界定。该章内容首先以股东大会决议为切入点,对其内涵进行阐述,对其独特新型团体性法律行为的性质及其对内对外产生的法律效力予以着重论述,以便为后文的展开奠定合理基础;然后对股东大会决议瑕疵进行内涵界定,对其表现形式、价值取向以及立法态度进行系统论述,认为股东大会决议瑕疵是指股东大会决议因其程序或者内容违反法律、行政法规或者公司章程的规定而应当受到否定性评价的情形,主要表现形式为程序瑕疵和内容瑕疵,其背后的价值取向是利益平衡理论,体现了大小股东之间、股东与经营者之间以及效率与公平之间的利益平衡与博弈,其作为一种世界性制度大陆法系国家与英美法系国家对其都予重视但立法态度迥异。 第二章股东大会决议瑕疵的效力体系。股东大会决议瑕疵的效力体系是指股东大会决议作为一种独特、新型的团体性法律行为,当其存在程序或者内容上的瑕疵时,法律就其效力规定的否定性后果体系,它是股东大会决议瑕疵制度的重要内容之一。该章内容首先从立法模式以及瑕疵事由两个方面对不同国家和地区的立法、学说及判例进行比较法研究,然后结合法律行为理论提出了本文对股东大会决议瑕疵效力体系的观点,即股东大会决议作为一种独特、新型的团体法律行为,原则上适用法律行为理论,但又基于其团体法特性不能完全套用法律行为理论。据此,本文认为由严重程序瑕疵导致的决议不存在、一般程序瑕疵和内容违章引致的决议可撤销以及内容违反法律、行政法规的强制性规定导致的决议无效三方面的内容共同构成科学合理的股东大会决议瑕疵效力体系,基于股东大会决议的团体法律特性,瑕疵股东大会决议不存在决议可变更以及决议效力待定的情形。此外,在决议不存在中,与一些学者认为股东大会决议不存在对应法律行为不成立的观点不同,本文认为决议不存在并不对应法律行为不成立,在存在严重程序性瑕疵的情况下瑕疵股东大会决议欠缺的是法律行为的生效要件,而非欠缺成立要件。对此,笔者分别以韩国、日本立法例以及法律行为成立要件为视角对之予以论证。 第三章股东大会决议瑕疵的救济保障。股东大会决议瑕疵的救济体系也是股东大会决议瑕疵制度的另一重要内容。该章内容首先对股东大会决议瑕疵救济的内涵以及必要性进行阐述;然后从救济原则即决议安定性原则、程序保障性原则以及利益平衡性原则的高度把握瑕疵股东大会决议救济的总体方向;之后系统论述了瑕疵股东大会决议的非诉救济方式,即瑕疵股东大会决议的治愈、撤回、追认和豁免,重点阐述了瑕疵股东大会决议的诉讼救济方式,即从当事人、起诉期间以及法律效力等方面对决议撤销之诉、决议无效之诉以及决议不存在之诉进行系统阐述,最后在诉讼救济与非诉救济的关系处理上本文认为一般而言诉讼救济应当让位于非诉救济。 第四章我国股东大会决议瑕疵的制度完善。该章内容是本文的研究目的和终极价值所在,首先对其进行原因分析,认为《公司法》第22条的规定以及股东大会决议瑕疵的制度价值使得我国股东大会决议瑕疵制度的完善具有必要性、重要性和可行性;然后就制度完善进行路径分析,认为以司法解释为权宜之计,以公司法修订为最终归宿是完善我国股东大会决议瑕疵制度的最佳路径;最后从效力体系完善、非诉救济引入以及诉讼救济完善三个方面提出制度完善建议,以期完善我国公司法律制度并最终保护中小股东等利害关系人的合法权益。
【学位授予单位】：中国人民大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

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1 何安妮;论股东大会决议瑕疵及其法律规制[D];西南政法大学;2006年

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4 霍雷;股东大会决议瑕疵救济制度研究[D];西南财经大学;2006年

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本文编号：1195429