有限公司设立无效法律问题研究

发布时间：2017-11-19 14:05

  本文关键词：有限公司设立无效法律问题研究

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【摘要】：有限公司是最为重要的市场主体之一，在经济活动中发挥着不可替代的作用。在准则设立原则下,负责登记审查的行政机关只对有限公司的设立条件进行形式审查，这给设立瑕疵有限公司的存在提供了可能性。这些有限公司不但自身不能稳健长久的发展，还会给有限公司股东、交易相对人和有限公司债权人的权利造成侵害，法律应该予以规制。我国对此问题仅有撤销有限公司设立的规定，属于行政处罚的范畴，立法过于简单，也不利于实践中适用。大陆法系对这一问题采用公司设立无效制度进行规制，本文对大陆法系有限公司设立无效的补正和有限公司设立无效诉讼进行分析，进而对我国有限公司设立无效制度的构建进行了思考。本文除去序论和结语，正文共分为三个部分： 第一部分为有限公司设立及设立无效概述。在这一部分，本文阐述了有限公司设立的概念、设立的条件和程序；有限公司设立无效的概念和有限公司设立无效的危害。有限公司的设立，是指有限公司设立人以公司成立为目的所实施的行为，，即公司的设立人为组建公司这一企业法人，并取得合法营业资格，依照公司法规定所实施的法律行为。有限公司设立要满足人、物、行为的条件和法定的程序。有限公司设立无效，是指有限公司已经登记注册成立，但由于其设立行为违反法律，造成有限公司成立无效。有限公司设立无效会威胁交易安全、降低交易效率、有碍社会公正。 第二部分为有限公司设立无效原因分析。在这一部分，本文对照有限公司设立的条件和程序，分析了有限公司设立无效的原因。有限公司设立无效的原因主要就在于有限公司设立行为对法定条件和程序的违反。主要表现在：设立人违反主体资格要求，如设立人的民事行为能力有瑕疵、身份违反法律的强制性规定；设立人的意思表示不真实；设立人的数量不符合法律规定；出资不符合法律规定，如未达到最低出资标准、出资不适格、存在权利瑕疵；章程违法；设立目的不符合法律规定、有违公序良俗；设立违反法定程序等。 第三部分为有限公司设立无效的处置及对我国相关制度构建的思考。在这一部分，本文对大陆法系有限公司设立无效制度进行了分析，然后对我国有限公司设立无效制度的建设提出了建议。有限公司设立无效制度主要包括无效设立的补正和无效设立诉讼，它可以尽早的决定有限公司法人格的存废，有利于保护有限公司本身、有限公司股东、交易相对人和债权人的权利。我国也可以根据实际建立有限公司设立无效制度，以适应社会实践发展的需要。
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：1203787