股东优先购买权与善意受让权冲突的解决

发布时间：2017-12-09 12:08

  本文关键词：股东优先购买权与善意受让权冲突的解决

  更多相关文章： 股东优先权 公司法 股权转让 同等条件

【摘要】：现行《公司法》对优先购买权的行使期限、方式以及何为“同等条件”等问题缺乏详细的规定,因此在司法实践当中可能发生股东优先购买权和非股东善意受让权发生冲突。解决该冲突涉及对股东优先购买权行使条件的认定。本文选取了一起因股东请求对公司股份行使优先购买权所引发的股权转让侵权案件,来探讨该问题。引言部分,案情基本情况介绍。上海盛华公司诉倪鸣等人在股权转让过程中侵犯其股东优先权一案,涉及股东优先权对股权转让协议的效力影响、股东行使优先权的同等条件及合理期限等争论焦点。第一部分,股东优先购买权对股权转让协议的影响。股东优先权是否是强制性规范以及其强制程度如何,这些直接决定了股权转让协议的效力;股权转让协议的效力又直接关乎非股东善意受让人权利的保护。然而,我国法律未对股东优先权的性质予以明确阐明。本文以股东优先权的立法宗旨和发展趋势为起点进行分析,证明其相对强制的性质,从而推出股权转让协议原则上应该被认定为有效的主张。第二部分,股东优先购买权“同等条件”的认定。“同等条件”是股东优先购买权的实质要件,债务承担是股权转让者在转让过程中获得的实实在在的经济利益,应该计算在同等条件中。对于股权受让人允诺安置职工、聘用高管等间接性利益,应当认定为同等条件。股权转让者基于个人或公司的考虑,影响着个人或公司的长远利益和发展。对于特定给付的不可替代性,决定了其经济价值的难以衡量,股东不能行使优先购买权。对价中包含特殊人身、情感关系时,其他股东不能主张享有优先购买权。股权受让人支付对价方式应该作为同等条件的考量要素,进行比对,因为该方式在很大程度上影响着股权转让者的利益实现。第三部分,股东优先权行使的“合理期间”的认定。“合理期间”是股东行使优先权的又一重要条件。在权利人怠于行使权力的时候,起到保护非股东善意受让权人的作用。鉴于对股东优先权行使期间缺乏具体规定,本文根据国内外的立法经验,将其确定为三个月。
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 曹兴权;;股东优先购买权对股权转让合同效力的影响[J];国家检察官学院学报;2012年05期

2 曹兴权;;商事法律制度构建视野的转换——以金融消费者保护为例[J];上海财经大学学报;2011年05期

3 柏高原;;论有限公司股东优先购买权的“同等条件”——由一则真实案例引发的思考[J];产权导刊;2011年08期

4 闫荣涛;;论有限公司股东行使优先购买权的同等条件[J];公民与法(法学);2011年04期

5 王东光;;论股权转让的双重限制及其效力[J];公司法律评论;2010年00期

6 叶林;;论出资额转让协议的性质和效力 以《中外合资经营企业法》为例[J];法律适用;2010年01期

7 刘康复;;论有限责任公司章程对股权转让的限制——《公司法》第72条之理解和适用[J];湖南社会科学;2009年04期

8 吴建斌;赵屹;;公司设限股权转让效力新解——基于江苏公司纠纷案件裁判的法律经济学分析[J];南京大学法律评论;2009年01期

9 郑艳丽;;有限责任公司瑕疵股权转让效力裁判研究[J];金融法苑;2009年01期

10 徐衍修;;有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证探析[J];法治研究;2008年07期

中国重要报纸全文数据库 前1条

1 邹海林;;股东向股东以外的人转让出资行为辨析[N];人民法院报;2003年

中国硕士学位论文全文数据库 前2条

1 邢昊然;有限责任公司股东优先购买权行使要件研究[D];上海交通大学;2012年

2 吴丽娟;有限责任公司股东优先购买权研究[D];中国政法大学;2008年

，

本文编号：1270323