认缴登记制改革与债权人权益保护

发布时间：2017-12-20 10:00

  本文关键词：认缴登记制改革与债权人权益保护　出处：《华东政法大学》2015年硕士论文　论文类型：学位论文

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【摘要】：2013年我国的新《公司法》已经于2014年3月1日正式开始施行,其主要修订内容是将相对宽松的法定资本制变更为“认缴登记制”,引起了学者们的激烈讨论。通过此次改革,取消了公司设立时的最低资本限额和实缴的要求,不再强制要求验资程序,同时将年检制度改为企业年度报告公示制度,是继2005年后对资本制度的一次巨大变革,通过提高市场自由化,刺激投资人参与市场的活力,辅以信息公示保证交易安全。资本制度作为公司法体系的核心制度之一,承载着对债权人权益保护,以平衡股东和债权人之间利益的功能。然而,如诸多学者呼吁的,此次改革产生的主要影响之一是造成对债权人的权益保护的削弱。如何正确认识此次改革,并在改革过程中兼顾债权人权益保护的完善,对改革的有效推进、充分发挥改革的积极作用也是十分必要的。本文通过对此次改革的具体内容分析,从债权人权益保护的角度出发,针对“认缴登记制”改革后资本制度发生的新变化,分析新资本制度框架下可能产生的主要问题,并提出设想性的建议。具体来说,本文正文部分分为三章:第一章主要阐述了我国公司法颁布以来资本制度的历史沿革。针对此次资本制度的改革力度,根据可查的信息对改革的背景进行了介绍,总结此次改革方案的主要内容,同时介绍了在改革推进过程中的相关立法。第二章是对资本制度对债权人保护影响的理论分析以及相对于原相对宽松的法定资本制,“认缴登记制”对债权人权益保护的主要影响,指出资本制度的主要功能之一是对股东和债权人利益的平衡,在新资本制度框架下需要针对新情况完善债权人权益的保护。在分析改革的主要内容的基础上,将此次改革对债权人保护的影响的主要方面做了表述。此次资本制度改革取消了最低注册资本限额,注册资本由“实缴”变为“认缴”、取消强制验资程序,同时取消年检制度、建立信息公示体系。也由此可能带来如下几方面影响:一是提高注册资本自治的同时对资本担保功能的弱化;二是依据现公示信息对企业资产信用考量的不足;三是在无法定限期的认缴制下对未缴足注册资本时债权人的救济问题;四是新资本制度下对虚假出资、抽逃出资的认定可能出现的新情况。第三章是针对第二章提出的问题,在现有机制的基础上,提出债权人权益保护的完善建议。首先,对公司注册资本自治管理的完善。第二,通过对现有企业信息公示体系的完善及相应信用约束机制的建立,使债权人的知情权得以充分实现,以事前考量风险、及时行使法定权利以保障债权的到期实现。第三,明确新资本制度下债权人的救济途径:完善公司人格否认制度;确立对董事等高级管理人员违法违规给债权人权益造成侵害时的责任;完善商法领域的债权人异议权;基于对未缴出资债权人是否享有“代位权”探讨的建议。最后,针对虚假出资和抽逃出资可能出现的新情况,提出如何判定和规制的建议。
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91

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