股东会决议程序瑕疵情形效力探析——以科斯法律经济学分析为视角

发布时间：2018-01-31 14:03

  本文关键词： 程序瑕疵 程序正义 中小股东权利 科斯法律经济学　出处：《东南大学学报(哲学社会科学版)》2011年S1期 　论文类型：期刊论文

【摘要】：股东会决议瑕疵在性质上可分为程序瑕疵和内容瑕疵,我国现行公司法区分瑕疵程度不同分别规定可撤销和无效两种模式,而其中程序瑕疵案件,无论司法实务界和理论界,均持有这样一种观点,认为如若股东会程序瑕疵不至于最终影响股东会最后决议以及部分股东的实际利益,法院应借鉴域外"裁量驳回制度"驳回少数股东要求撤销股东会决议的诉讼请求,避免增加公司成本并提高公司运行效率,然而这种带有片面法经济学分析的意味的做法,牺牲了公司程序正义和少数股东合法权利,并不符合科斯法律经济学的实质内涵和本质要求,有效的做法应是尊重法律关于程序瑕疵处理的现有规定,限制法官的自由裁量。
[Abstract]:The defect of shareholders' resolution can be divided into procedural defect and content defect in nature. The current company law of our country distinguishes the degree of defect into two modes respectively: revocable and invalid, and the procedural defect case. Both the judicial practice and the theoretical circle hold such a view that if the shareholders' meeting procedural defects will not ultimately affect the final resolution of the shareholders' meeting and the actual interests of some shareholders. The court should use the extra-territorial "discretionary rejection system" to reject the litigation request of minority shareholders to revoke the resolution of shareholders' meeting, to avoid increasing the cost of the company and to improve the efficiency of the company's operation. However, this practice with the implication of one-sided legal and economic analysis, sacrificing corporate procedural justice and minority shareholders' legal rights, does not meet the substantive connotation and essential requirements of Coase's law and economics. The effective approach should be to respect the existing provisions of the law on the handling of procedural defects and to limit the discretion of judges.
【作者单位】： 南京大学法学院;
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 一、问题的引出股东会决议瑕疵,一直是公司法学界普遍关注的问题。股东会决议①的形成源于其形式上和实质上要件的齐备。欠缺形式或实质要件的股东大会决议就存在着影响其效力的瑕疵,该瑕疵因程序或内容违反法律、公司章程而产生,在性质上又分为程序上的瑕疵与内容上的瑕疵。

【参考文献】

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【共引文献】

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