2013年《公司法》修改的解读与思考

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2013年《公司法》修改的解读与思考

作者：孙婷

来源：《法制博览》2015年第04期

摘要：2013年公司法修改引起全社会的广泛关注，其对资本制度的重大改革强烈冲击了2005年公司法制度和规则，对现行公司法的理论和实务提出了严峻挑战。本文将通过对新旧公司法的对比，揭示新公司法的创新亮点及缺陷，探讨修改与完善我国公司法的措施。 关键词：公司法修改；动因；创新；展望

中图分类号：D92229191文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2015）11-0065-02 作者简介：孙婷（1990-），女，汉族，浙江长兴人，中南财经政法大学法律硕士教育中心2013级法律硕士研究生，研究方向：民商法学。

2014年3月1日，由第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日表决通过的新《中华人民共和国公司法》正式施行。1993年《公司法》颁布以来，共经历了4次修改。此次修改更是在2005年《公司法》改革基础上的又一次制度突破。本文将从修改动因、创新亮点及完善措施等三个方面对2013年《公司法》进行解读分析。 一、2013年《公司法》修改的动因

（一）弘扬自由主义的公司法理念

在公司法规范体系设计中，最为重要的是坚持公司自治的自由主义理念，即承认公司作为私法主体的资格和地位。2005年《公司法》规定：“普通有限责任公司和发起设立的股份有限公司的出资可以采用分期缴纳的方式，而募集设立的股份有限公司出资则不可以分期缴纳。”其仅对公司资本制度做了微调，实行的本质仍然是法定资本制。然而随着世界范围内资本约束软化的发展，法定资本制度已远远不能满足现代商事投资者的需求，也不符合当今股东自治、公司自治的自由主义理念。

（二）进一步反思行政干预

公司法具有公法性质，其在强调自由主义的公司法理念股东的同时亦受到政府管制的边界限制。公司和股东的自治必须限定在适度的范围内，才能确保市场交易活动中各类公司的协调有序发展，市场才得以良性运转。公司自治的价值理念是现代公司法追求的目标，即公司章程的自治和资本多数决自治，政府不加管制，，法律不加干涉，才能进一步彰显公司章程的自治功能。然而当前，我国公司法中的规定诸多法律条文规范涉及行政权力对公司的不适当干预，妨碍了公司的自治权，阻碍了公司的发展。近年来，一些地区对公司法设立的严格制度有所改进，但复杂冗长的行政审批制度仍然是许多公司设立的阻碍。

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