从适用场合论我国公司法人格否认立法之完善

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公司独立人格与股东有限责任是公司法最为核心的理念,并使得现代公司的投资者的风险得以控制在自己可承受的范围之内,激发了人们的投资热情,进而对人类商业文明的发展,社会财富的积累起到了巨大的推进作用。然而,公司有限责任制度是一把双刃剑,它既可以充当锐意进取者的保护伞,也可以成为巧取豪夺者的护身符。为了防止股东滥用公司独立的法人人格。以及保护债权人的合法权

第2 9卷 第1期

湖北师范学院学报 (哲学社会科学版) Ju a o bi o l n esy( hl o h dSc l c n e or l f n Hue N r i rt P i sp ya oi i c ) ma U v i o n aSe

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从适用场合论我国公司法人格否认立法之完善 程文洁 (汉大学法学院，湖北武汉 40 7 )武 302

(摘

要]公司独立人格与股东有限责任是公司法最为核心的理念， 并使得现代公司的投资者的风险得

以控制在自己可承受的范围之内，激发了人们的投资热情，进而对人类商业文明的发展，会财富的积累社

起到了巨大的推进作用。然而，司有限责任制度是一把双刃剑，，公它既可以充当锐意进取者的保护伞，也可以成为巧取豪夺者的护身符。为了防止股东滥用公司独立的法人人格，以及保护债权人的合法权益，我 国公司法对公司法人格否认的适用进行了规定，是此项规定却过于抽象，但不够完整，本文从公司法人格否认之适用的场合来谈谈如何完善我国这方面的立法。

(关键词]公司法人人格；司法人格否认；司人格形骸化； 公公资本不足；规避义务[中图分类号】 F 1 .1 D 4 19[文献标识码] A[文章编号]0 9 4 3 (0 9 O一 0 2 0 10— 7 3 20 ) l 0 8— 3

正如孟德斯鸠所言：一切有权利的人都容易滥用“权力”。因此，…为了防止股东滥用此项权力以及保护其他相关利益方的合法权益，就有了公司法人格否认理论的出现。尽管理论界对法人人格否认制度的法律定

应的股权。

公司自身的债务，由公司自己负担，司的债权应公

人只能向公司直接请求履行，司成员对公司的债务仅公以其出资额为限。正因为此特征的存在，得公司与公使 司成员及公司成员与公司债权人之间建立起了两道屏

性还存在着诸多分歧，但其理论轮廓已基本成形，为两 大法系所共同认可，且在各国的司法实践中得到了充分的运用。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，“ 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，当对公司债应务承担连带责任” -此项规定说明我国也承认了公司。2 法人格否认的适

用，是，但笔者认为此项规定过于抽象

障：一道屏障在于成员让渡出资财产所有权时，第还必 须让渡对公司财产的直接支配权，公私财产应该由独立

的公司机关行使有效的管理与控制，而使公司与其成从员之间的责任连带关系被割断。这种分立不但可以降 低公司的经营成本，更重要的事，它可以对公司交易的

相对人发出一种信号，使之确信与之交易的对方当事人是公司而不是其成员。第二道屏障在于公司成员必须 以放弃对公司财产的直接支配权换取公司债权人对成

模糊，面过窄，涵盖只适用于逃避债务的情形，同时，也为公司法人格滥用留下了空间，此还有待进一步完因 善。本文将主要从公司法人格否认之适用的场合来谈

员有限责任的容忍。这道屏障可以保护公司成员免受 公司债权人的直接追索，最终以公司与其成员的双重分离，实现以公司为中心的公司出资者群体与公司债权人群体的两极利益平衡。

谈如何完善我国这方面的立法。 一

、

公司法人人格制度的法律特征

公司具有独立的人格，是公司法人人格制度的最基

本特征，就意味着公司与其成员的独立人格区分开这 来，司有着独立的人格、公独立的民事能力、立的行为独能力以及独立的责任能力。 公司独立的法人人格在财产形态方面表现为公司的财产与其成员的财产相分离，司独立支配出资入投公入公司的财产。公司成员的财产一旦投入公司，司即公

二、司法人格否认及其存在的合理性公 公司独立法人格地位得到确立之后，不可避免地会发生各种滥用公司独立人格的行为。事实上，司法人公格制度本身就是一柄双刃剑，它一方面使公司的法人格独立于其股东的人格，承认公司作为一个组织体享有不 同于其股东的利益，公司对股东投入公司的财产享有独立的所有权和经营权；时，同正是由于公司独立法人格

享有对该财产的法人财产所有权，公司的成员只享有相 [收稿日期】 2 o一l—l 08 O 2 0[作者简介】程文沽，,女武汉大学法学院在读法律研究生。

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