试论瑕疵股权转让的责任承担

发布时间：2017-04-08 11:20

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【摘要】：现代公司制度下，股东出资决定着公司的正常运营，影响股东资格的取得与限制以及债权人利益的保障与维护，对公司、股东以及债权人的意义重大。但是近年来，由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让纠纷在实践中不断涌现，虽然我国公司法规定了瑕疵出资股东对公司、对守约股东、对公司债权人三方面的瑕疵出资民事责任，新出台的公司法解释三也对瑕疵出资股东的股东权利进行了限制，但是实践中瑕疵出资现象仍然普遍存在，对于瑕疵股权转让后上述责任在受让人与转让人之间如何分担，现行法律尚未予以明确规定，导致各地实务审判的不统一，也成为理论界一直争论的焦点问题。本文以一般意义上的有限责任公司为考察对象，将瑕疵股权限定为重点因瑕疵出资引发的股权瑕疵，试对瑕疵股权转让的效力、责任分担等问题加以探讨，希望对解决实践中有关瑕疵股权转让的纠纷有所帮助。 论文共五章，第一章绪论部分，简要介绍了选题背景、选题意义、国内外文献综述及研究内容和方法；第二章瑕疵股权概述，在界定瑕疵股权概念、类型的基础上，堆瑕疵股权的可转让性进行分析，指出瑕疵出资股东具有股东资格，瑕疵股权具有可转让性；第三章围绕瑕疵股权转让合同的效力展开分析，介绍了理论界的不同学说，指出不同观点的主要优缺点，在综合分析的基础上提出可撤销说的合理性，，并做出进一步的修正与完善；第四章瑕疵股权转让责任承担的国内外立法实践，域外部分总结了大陆法系和英美法系国家对于瑕疵股权转让的责任分担的两种不同倾向，国内部分首先介绍了瑕疵出资在我国公司立法中的体现，然后归纳了实务界对于瑕疵股权转让责任承担的现状；第五章从瑕疵股权转让责任承担的主体、责任内容、相关人的民事责任和对善意受让人救济四个方面对瑕疵股权转让的责任分担进行了确认。
【关键词】：瑕疵股权 出资瑕疵 瑕疵股权转让 责任承担
【学位授予单位】：天津大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-4
• ABSTRACT4-5
• 目录5-7
• 第一章 绪论7-11
• 1.1 选题背景及意义7
• 1.2 国内外研究综述7-9
• 1.3 研究内容、研究方法及创新点9-11
• 第二章 瑕疵股权概述11-17
• 2.1 瑕疵股权的界定11-12
• 2.2 瑕疵股权的成因及类型12-14
• 2.2.1 瑕疵股权的成因12-13
• 2.2.2 瑕疵股权的类型13-14
• 2.3 瑕疵股权的可转让性分析14-17
• 2.3.1 瑕疵出资股东具有股东资格14-15
• 2.3.2 瑕疵股权具有可转让性15-17
• 第三章 瑕疵股权转让的效力17-25
• 3.1 瑕疵股权转让效力的不同学说17-19
• 3.1.1 绝对无效说17
• 3.1.2 绝对有效说17-18
• 3.1.3 区别说18
• 3.1.4 可撤销说18-19
• 3.2 对各学说的分析比较19-21
• 3.3 可撤销说认定瑕疵股权转让的效力21-23
• 3.3.1 可撤销说的认定理由21-22
• 3.3.2 可撤销说认定的例外22-23
• 3.4 瑕疵股权转让合同中撤销权的行使23-25
• 3.4.1 撤销权的行使期限23
• 3.4.2 举证责任23
• 3.4.3 行使撤销权的法律后果23-25
• 第四章 瑕疵股权转让责任承担的国内外立法实践25-32
• 4.1 国外相关立法25-28
• 4.1.1 大陆法系25-26
• 4.1.2 英美法系26-28
• 4.2 国内立法实践28-32
• 4.2.1 我国公司法关于瑕疵出资问题的规定28-30
• 4.2.2 瑕疵股权转让责任承担的司法现状30-31
• 4.2.3 立法与司法实践中存在的问题31-32
• 第五章 我国瑕疵股权转让责任承担问题法律分析32-41
• 5.1 瑕疵股权转让的责任承担主体32-35
• 5.1.1 商事公平原则要求转让股东承担责任33-34
• 5.1.2 商事外观主义要求受让股东承担责任34
• 5.1.3 原则上转让股东与受让股东应承担连带责任34-35
• 5.2 瑕疵股权转让的责任承担内容35-37
• 5.2.1 对公司的资本补足责任36
• 5.2.2 对其他守约股东的违约责任36-37
• 5.2.3 对公司债权人的补充清偿责任37
• 5.3 瑕疵股权转让相关人的民事责任37-39
• 5.3.1 公司设立时其他股东的连带责任38
• 5.3.2 董事和高管人员的责任承担38-39
• 5.4 善意受让人的救济途径39-41
• 5.4.1 主张缔约过失责任39
• 5.4.2 主张违约责任39-40
• 5.4.3 行使追偿权40-41
• 结语41-42
• 参考文献42-45
• 发表论文和参加科研情况说明45-46
• 致谢46

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 李慧;;瑕疵股权转让相关问题研究[J];研究生法学;2010年06期

2 罗培新;胡改蓉;;瑕疵出资与公司司法解散之若干问题——2006年华东政法学院公司法律论坛综述[J];法学;2006年12期

3 贾树学;;论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善[J];河北法学;2010年05期

4 张媛;;论出资瑕疵股权转让合同的效力[J];今日财富(金融发展与监管);2011年09期

5 郑艳丽;;有限责任公司瑕疵股权转让效力裁判研究[J];金融法苑;2009年01期

6 孙箫;;我国瑕疵出资股权的限制问题研究[J];南京农业大学学报(社会科学版);2011年03期

7 盖俊山;;股东瑕疵出资的民事法律责任[J];吉林师范大学学报(人文社会科学版);2011年S1期

8 崔迎新;;论有限责任公司瑕疵出资股权转让的民事责任[J];商品与质量;2011年S5期

9 征国忠;;有限责任公司股权转让制度探析[J];行政与法;2011年04期

10 刘涛;陈国军;;论股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担[J];政治与法律;2011年11期

中国硕士学位论文全文数据库 前2条

1 王红;瑕疵出资股权转让问题研究[D];中国政法大学;2011年

2 王婷婷;论有限责任公司瑕疵股权转让[D];西南政法大学;2010年

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本文编号：292764