论瑕疵出资股东的权利限制

发布时间：2017-04-10 12:04

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【摘要】： 本文主要研究瑕疵出资对股东权利的影响。股东违反出资义务、瑕疵出资在有限责任公司中以多种形式存在。对于股东瑕疵出资,《公司法》规定了其应当对债权人承担的责任、对其他股东承担的违约责任,以及公司和股东应当承担的行政责任,但瑕疵出资对股东本身股东权的影响有作规定。而已有的理论研究重点也集中在瑕疵出资股东的违约责任方面。本文从笔者实际审理的案件出发,讨论瑕疵出资对股东的股东权本身所具有的影响。研究结论为:对于瑕疵出资股东,应当限制其股东权。限制股东权的范围可以由公司章程和法律规定。当无章程和法律规定时,应当考虑原则上限制其股东自益权和股东共益权中的表决权。 本文共分四个章节。第一章主要讨论有限责任公司股东权的一般情形。第一节首先辨析股东权的含义及性质,随后分析股东权的权利基础,在介绍“股东出资说”及其理由和“股东资格说”及其理由后表明股东资格说更具合理性。第二节阐述股东权的具体内容包括股利分配请求权(投资收益权)、参与公司经营管理权、依公司法或公司章程的规定转让出资和股份权、知情权、优先认股权、剩余财产分配权,对有争议的股东诉权也作了分析。随后在此基础上分析了股东权的结构,提出股东权中的不同权能在具有股东资格的统一前提下还各有其权利的基础。 第二章分析瑕疵出资及其与股东权的冲突。在第一节中重点阐述股东具有出资的义务及股东瑕疵出资的主要情形,认为股东瑕疵出资主要可以概括为两大情况、八种情形:1、未出资,包括拒绝出资、虚假出资、抽逃出资、不能出资;2、未适当出资,包括出资金额不足、迟延出资、出资实物或无形资产价值不实、出资物有瑕疵。在第二节中讨论瑕疵出资和股东资格、股东权利之间的关系,认为瑕疵出资和股东资格取得、存续之间没有必然联系、股东资格和股东权利之间不能划等号,而瑕疵出资和股东权之间具有联系和冲突。 第三章是对瑕疵出资股东其股东权限制的理论分析。在第一节中从股东权权能基础、权利义务相适应的民法基本原理、常人感知的情理上分析限制瑕疵出资股东权利的正当性。在第二节中分析股东权因股东瑕疵出资而受到的限制与股东权因法律、章程规定而受到限制的不同和联系。认为其不同点表现在限制的基础和依据不同、限制的对象不同、限制的内容和范围不同;其联系表现在一是法律和章程规定的对股东的权利限制同样适用于瑕疵出资的股东;二是对于瑕疵出资股东的股东权限制可以以法律规定和章程规定的形式作出。在第三节中阐述对瑕疵出资股东权利进行限制的原则是“区分原则”,应当区分股东瑕疵出资的不同情形、区分股东权的不同权能内容、区分股东权不同权能的权利基础,分别作出应当限制、或不得限制的处理。 第四章是瑕疵出资股东的权利限制类型化分析,分为对不出资股东的权利限制和对出资不足股东的权利限制,其中的前者是基础。对前者的限制方法应当首先看公司章程的规定、其次看法律的规定,在这两者都缺乏对应规定的情况下根据股东权的有关理论分析确定。结论是:对于股东自益权原则上应当限制,对于股东共益权原则上不应限制,但对其中表决权的行使应当特别考虑,加以限制。
【关键词】：瑕疵出资 股东权 限制
【学位授予单位】：华东政法学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2007
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 论文摘要3-5
• Abstract5-11
• 导论11-12
• 第一章 有限责任公司股东权的一般分析12-24
• 第一节 股东权的性质及其权利基础12-19
• 一、股东权含义12
• 二、股东权性质12-15
• 三、股东权的权利基础15-19
• 第二节 股东权的结构分析19-24
• 一、股东权内容19-23
• 二、股东权的结构分析23-24
• 第二章 瑕疵出资及其与股东权的冲突24-31
• 第一节 股东具有出资的义务及股东瑕疵出资的主要情形24-29
• 一、股东的出资义务及其性质24-26
• 二、股东瑕疵出资的具体情形26-29
• 第二节 瑕疵出资和股东资格、股东权利之间的关系29-31
• 一、瑕疵出资和股东资格取得、存续之间没有必然联系29
• 二、股东资格和股东权利之间不能划等号29-30
• 三、瑕疵出资和股东权之间的联系和冲突30
• 四、分期出资股东的权利原则上不应限制30-31
• 第三章 瑕疵出资股东权利限制的理论分析31-39
• 第一节 瑕疵出资股东权利限制的正当性分析31-32
• 一、从股东权权能基础分析限制的正当性31-32
• 二、从权利义务相适应的民法基本原理分析限制的正当性32
• 三、从常人感知的情理分析限制的正当性32
• 第二节 瑕疵出资股东权利限制的特殊性分析32-34
• 一、股东权同时因法律、章程的规定而受到限制32-33
• 二、股东权因瑕疵出资所受限制和因法律、章程规定所受限制的不同33-34
• 三、股东权因瑕疵出资所受限制和因法律、章程规定所受限制的联系34
• 第三节 瑕疵出资股东权利限制的原则——区分原则34-39
• 一、区分股东瑕疵出资的不同情形34
• 二、区分股东权的不同权能34-39
• 三、区分股东权不同权能的权利基础39
• 第四章 瑕疵出资股东权利限制的类型39-47
• 一、对不出资股东的权利限制39-45
• （一） 看公司章程的规定40-42
• （二） 看法律的规定42
• （三） 根据股东权的有关理论确定42-45
• 二、对出资不足股东的权利限制45-47
• 结语47-48
• 参考文献48-51
• 后记51-52

【引证文献】

中国硕士学位论文全文数据库 前10条

1 吴永刚;瑕疵出资股东的股东权利限制研究[D];中国政法大学;2011年

2 张丽红;瑕疵股权法律问题研究[D];中国政法大学;2011年

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4 徐维;论瑕疵出资股东的权利限制[D];华东政法大学;2011年

5 陈勇勇;瑕疵股权质押法律效力研究[D];复旦大学;2011年

6 谷梦婕;瑕疵股权转让合同效力的认定及民事责任承担[D];上海交通大学;2011年

7 张琰妍;论瑕疵出资股东权利行使的限制[D];吉林大学;2010年

8 苏敏;瑕疵股权出质法律效力研究[D];湖南师范大学;2010年

9 于敏;论出资瑕疵股权的转让[D];中国政法大学;2010年

10 李建虎;有限责任公司瑕疵出资股权转让问题研究[D];海南大学;2012年

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本文编号：296653