破解公司僵局的法律路径研究

发布时间：2017-04-13 09:08

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【摘要】：公司僵局是指由于一个或者多个股东或者董事派系对公司某个重大决策持相反意见，股东会、董事会等管理层无法按照公司的运行机制做出行之有效的管理决议，从而造成公司活动处于停滞状态。公司僵局的持续会造成公司本身、公司股东以及第三方的利益损失，甚至导致社会资源的浪费。因此，探求公司僵局的救济途径成为我国公司法研究的现实课题。本文以公司僵局及其司法救济措施为研究对象，结合对英美法系和大陆法系国家主要司法实践的考察，通过对比分析，具体阐述了公司僵局的概念、公司僵局的形成原因、场合、国外立法和司法实践对于处理公司僵局纠纷的介入标准和方式、我国现有的救济措施和所存在的缺陷以及可以完善的部分。 本文第一部分首先对公司僵局的基本概念进行了阐述，包括公司僵局的概念、分类、危害，产生的原因和场合。主要阐述了公司僵局从严格意义上说应该为股东会僵局，僵局状态的持续存在的状态会对公司及其股东利益造成损害。产生僵局的根本性原因即在于股东人合性的丧失，同时，股东利益的差异性、多数决原则和公司资本维持原则也是造成公司僵局的原因。最后分析了公司僵局一般存在于封闭公司中，这是由封闭公司的性质所决定的。通过这部分的介绍，使得读者对于公司僵局这一现象有了较为全面的了解。 本文第二部分介绍了国外立法和司法实践化解公司僵局纠纷的措施，包括事前预防措施和事后救济措施。前者主要是在公司章程中予以约定，后者则涉及到公权力介入私法领域的界限和程度问题，对此有不同的时期存在不同的观点，目前而言，有限介入说是主流观点，并影响着相应的立法，本文结合了英美法系及大陆法系的不同理论和立法，对此进行了详细的阐述。通过这部分的介绍，使得读者对于化解公司僵局可以采取的途径及其优缺点有了较为全面的了解。 本文第三部分具体阐述了我国对于破解公司僵局路径选择的立法演变。该部分首先回顾了我国公司法修订前我国的立法态度和司法实践，其次介绍了司法实务界对介入公司僵局的态度演变，从拒绝介入到有限度的介入。最后介绍了新公司法出台后我国的相关立法规定。通过这部分的介绍，使得读者对于我国有关公司僵局的立法司法态度和规定有了较为直观的了解。 本文第四部分在结合上述三部分阐述的基础上，以《公司法》183条和《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》的规定为核心，着重分析了我国判断公司是否陷入僵局的标准以及处理的途径，指出其缺漏和不足，，并提出了相对应的完善建议，以供立法者参考。
【关键词】：公司僵局 破解途径 司法解散
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 导言11-14
• 第一章 公司僵局概述14-18
• 第一节 公司僵局的概念、分类和危害14
• 一、公司僵局的概念和分类14
• 二、公司僵局的危害14
• 第二节 公司僵局产生的原因和场合14-18
• 一、公司僵局产生的原因14-15
• 二、公司僵局与封闭式公司15-18
• 第二章 破解公司僵局的途径18-27
• 第一节 事先预防措施18-19
• 第二节 事后救济措施19-27
• 一、公权力介入合理性分析19-23
• 二、公权力介入的措施23-27
• 第三章 我国破解公司僵局路径的立法演变27-31
• 第一节 公司法修订前我国的立法态度和司法实践27-29
• 一、立法态度27
• 二、司法实务界对介入公司僵局的态度演变27-29
• 第二节 新公司法出台后我国的立法规定29-31
• 第四章 我国破解公司僵局的制度分析及完善31-46
• 第一节 我国公司法对于司法解散适用判断标准31-37
• 一、“公司经营管理发生严重困难”之判断31-33
• 二、“使股东利益受到重大损失”之判断33-36
• 三、对于“通过其他途径不能解决的”之判断36-37
• 第二节 与司法解散制度相关问题探讨37-40
• 一、当事人资格问题37-39
• 二、解散与清算之关系39-40
• 第三节 完善我国公司僵局救济制度的立法建议40-46
• 一、设立强制股权收购制度40-42
• 二、完善司法解散制度42-46
• 结语46-47
• 参考文献47-51
• 在读期间发表的学术论文与研究成果51-52
• 后记52-53

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本文编号：303253