股东表决权代理制度探究及构建

发布时间：2017-04-20 13:20

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【摘要】：十年前,房地产最为收益最高的投资标的受到了全社会资本的追捧,而现今社会房地产行业进入了所谓“青铜”时代,而股权投资成为了新的资本聚集地,成为了这个时代新的投资热点。与此同时,我国资本市场多层次市场结构以满足不同企业的融资需求,亦为社会不同层次的投资者进行股权投资提供了便利。可以预料,在今后的一段时期内,公司内部由股权所引发的内部治理机制将遇到新的挑战——陈旧的股权与表决权制度与新形势下股东对股权更为灵活地运用之间的矛盾。相较于股权的整体交易,表决权层面的操作则更为灵活,尤其是在公司控制权争夺方面有着得天独厚的优势——成本低廉,然而我国现有的法律对于表决权层面的操作规范几乎没有任何规定,我国《公司法》虽在2014年作出过修改,《证券法修正案》亦在2015年底通过了全国人大常委会审议,但对于股权层面的制度修改却明显滞后,而对于更为细分的表决权代理制度则更是没有作出任何变动。导致这样立法偏向有两方面的原因,一方面这与现有的表决权代理运用不多有着一定的关系,但另一方面这也说明立法者对于“股权时代”的到来明显认知不足。本文力图通从美国、德国、英国、日本、台湾地区等一些国家和地区的有关表决权代理制度(表决权征集制度)的立法规定出发,进行类别化的梳理,探究不同规则背后的立法考量,从而寻求真正适合于我国具体国情的表决权代理制度适用模式。本文将有两大特色,一是会全面梳理表决权代理制度运用过程的各种问题并提出切实可行的解决方案,二是会针对我国社会主义市场经济的国有股权范围广影响大的现实,构建我国独有的国有股表决权代理制度。
【关键词】：表决权代理 表决权征集 有偿征集 公司控制 国有股
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 摘要2-3
• Abstract3-7
• 导言7-13
• 第一章 股东表决权制度简介13-24
• 一、股权代理制度内涵与起源13-18
• （一）股东表决权代理制度的双重结合13-14
• （二）股东表决权代理制度起源与发展14-18
• 二、股东表决权的制度功能18-21
• （一）股东联合参与公司事务的功能18-19
• （二）保护中小股东利益功能？19-20
• （三）表决权制度功能综述20-21
• 三、表决权代理制度与表决权信托和表决协议的关系21-24
• （一）表决权代理与表决权信托21-22
• （二）表决权代理与股东表决协议22-24
• 第二章 表决权代理制度实际运行中的问题24-38
• 一、表决权代理制度适用的对象问题24-25
• 二、表决权代理人资格问题25-27
• 三、表决权的有偿征集问题27-28
• 四、表决权的征集费用承担问题28-30
• 五、信息披露问题30-32
• 六、代理权撤销问题32-33
• 七、瑕疵代理效力问题33-35
• 八、股权代持下的表决权代理35-38
• 第三章 国有股的表决权代理制度阐述38-45
• 一、现实背景——国有股的巨大影响38-39
• 二、国有股表决权代理制度法律关系梳理39-42
• （一）国有股表决权代理关系中的被代理人39-40
• （二）国有股表决权代理制度的代理人资格40-41
• （三）国有股表决权代理关系中的代理权限41-42
• 三、国有股表决权法律关系的其他若干问题42-45
• （一）代理人的奖惩机制42-43
• （二）有偿代理问题43-44
• （三）国有股表决权信托制度的适用问题44-45
• 第四章 表决权代理制度规则构建45-48
• 参考文献48-51
• 在读期间发表的学术论文与研究成果51-52
• 致谢52-53

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