控制股东义务法律问题研究

发布时间：2017-04-20 14:02

  本文关键词：控制股东义务法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：近年来，实务中公司控制股东凭借“资本多数决”制度滥用控制权的案例不断发生，他们常常视公司和中小股东的利益而不顾，利用手中掌握的控制权来干预公司的经营管理与决策，利用多种手段来满足自己的不当利益需求；不仅严重损害了中小股东和公司的利益，而且影响了公司健康长远的发展。为了防止控制股东滥用权利以保护中小股东和公司的利益，两大法系中许多国家都确立了控制股东义务制度，在实务中也比较妥善地解决了因控制股东滥用权利而引发的公司内部纠纷问题。虽然我国现行《公司法》、《证券法》中有关于控制股东义务的规定，但规定的太过于原则化，，在实务中不利于具体操作，此外，我国法学界对控制股东义务的理论研究尚未成熟，因此我国实务中对控制股东滥用权力问题的解决状况也不甚理想。由此看来，控制股东义务仍是我国当下一个亟待研究的课题。为此，笔者就控制股东义务有关问题进行了研究。本文除了引言和结论之外，分为四个部分： 第一部分为控制股东义务的一般问题。本部分中，文章首先从控制股东的内涵和外延上论述了控制股东的概念，然后对控制股东的内容进行了分析，之后，简要分析了控制股东义务的产生与发展过程。笔者观点是，控制股东指的是能够直接或间接地对公司的管理或决策有决定性影响的股东。其义务包含两方面内容：分别是注意义务与忠实义务，其中忠实义务是其核心部分；传统的公司法理论认为，公司义务的主体应为公司董事、经理，而涉及不到股东，伴随着社会经济的发展，公司和少数股东的利益受到控制股东侵害的案例越来越多，人们开始把目光转移到控制股东滥用控制权上，继而，用约束董事、经理的义务施加到控制股东身上。这也说明了，控制股东义务制度是法律对现实生活的积极回应。 第二部分为控制股东义务的理论基础。本部分为文章的主要部分，文章首先介绍了关于控制股东义务基础学说。作者分别从英美法系和大陆法系在关于控制股东义务方面的理论着手，对控制股东义务的基本理论进行分析，总结出控制股东是公司控制权的最终掌控者，当他们滥用公司控制权损害公司及其中小股东利益时，就应该对公司及其中小股东蒙受的损失给与赔偿。之后，分析控制股东义务的理论依据，分别从法理学理论、民法学理论、公司法学理论入手展开论述寻找依据。然后，作者又对赋予控制股东义务进行了自己的的一些分析总结。 第三部分为域外关于控制股东义务的法律规定。在该部分，文章首先从域外对控制股东义务的法律规定入手进行了分析，分别从英美法系和大陆法系的有代表性国家开始分析，英美法系主要是英国、美国这两个公司制度较为完善的国家。大陆法系主要分析德国、日本、韩国以及我国台湾地区的相关规定。通过对这些域外法的研究，找出它们各自的优势及其不足的地方，然后进行分析、总结，希望能对完善我国这方面相关立法得到一些启示及参考价值。 第四部分为我国关于控制股东义务法律规定存在的问题及完善。该部分为文章重点部分，在该部分中，基于本文以上部分的分析、铺垫，本部分开篇就分析了我国公司法和部门规章关于控制股东义务规定状况存在的问题。主要问题包括原则性规定不统一以及立法层次过低、规制对象存在缺陷、立法规定欠缺、救济方式有待完善这四个部分。紧接着，文章针对控制股东义务规定状况存在的问题，从多个方面提出了完善建议。主要建议包括明确控制股东义务及完善表决权排除制度、强化少数股东实体法上的权利、完善股东诉讼制度、强化控制股东的民事责任。对控制股东施加义务在理论上是具有合理性的，但需要明确的是，对控制股东加于股东义务要有所节制不能无度的承担，以公平、公正的对待控制股东行使权力的行为，平衡好公司各参与主体的利益。
【关键词】：控制股东 股东义务 控股权
【学位授予单位】：河北经贸大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-8
• 目录8-10
• 1 引言10-15
• 1.1 选题背景和意义10-11
• 1.1.1 选题背景10
• 1.1.2 选题意义10-11
• 1.2 国内外研究现状11-14
• 1.2.1 国外研究现状11-13
• 1.2.2 国内研究现状13-14
• 1.3 研究方法及创新点14-15
• 1.3.1 研究方法14
• 1.3.2 论文创新点14-15
• 2 控制股东义务的一般问题15-20
• 2.1 控制股东的概念15-17
• 2.1.1 控制股东的内涵15-16
• 2.1.2 控制股东的外延16-17
• 2.2 控制股东义务的内容17-18
• 2.2.1 控制股东注意义务17-18
• 2.2.2 控制股东忠实义务18
• 2.3 控制股东义务的产生与发展18-20
• 3 控制股东义务的理论基础20-31
• 3.1 关于控制股东义务基础的学说20-24
• 3.1.1 英美法系关于控制股东义务基础的学说20-22
• 3.1.2 大陆法系关于控制股东义务基础的学说22-24
• 3.1.3 本部分小结24
• 3.2 控制股东义务的理论依据24-30
• 3.2.1 法理依据24-26
• 3.2.2 民法依据26-27
• 3.2.3 公司法依据27-30
• 3.3 本文对赋予控制股东义务的分析30-31
• 4 域外关于控制股东义务的法律规定31-36
• 4.1 英美法系主要国家的法律规定31-32
• 4.1.1 英国的法律规定31
• 4.1.2 美国的法律规定31-32
• 4.2 大陆法系主要国家（地区）的法律规定32-34
• 4.2.1 德国的法律规定32-33
• 4.2.2 日本的法律规定33-34
• 4.2.3 韩国的法律规定34
• 4.2.4 我国台湾地区的法律规定34
• 4.3 对域外法律规定的启示34-36
• 5 我国关于控制股东义务法律规定存在的问题及完善36-45
• 5.1 我国现行法律规定存在的问题36-39
• 5.1.1 原则性规定不统一以及立法层次过低36-37
• 5.1.2 规制对象存在缺陷37-38
• 5.1.3 立法规定欠缺38
• 5.1.4 救济方式有待完善38-39
• 5.2 对完善我国控制股东义务制度的思考39-45
• 5.2.1 明确控制股东义务及完善表决权排除制度40-41
• 5.2.2 强化少数股东实体法权利以制约控制股东41-42
• 5.2.3 完善股东诉讼制度42-43
• 5.2.4 强化控制股东的民事责任43-45
• 结论45-46
• 参考文献46-48
• 后记48-49
• 攻读学位期间取得的科研成果清单49

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前7条

1 陈晓;郑瑞锟;;浅议上市公司控制股东的诚信义务[J];重庆工学院学报(社会科学版);2007年04期

2 甘培忠;有限责任公司小股东利益保护的法学思考——从诉讼视角考察[J];法商研究;2002年06期

3 王保树,杨继;论股份公司控制股东的义务与责任[J];法学;2002年02期

4 李昌玉;;控制股东的注意义务及民事责任[J];长江大学学报(社会科学版);2006年03期

5 朱慈蕴;资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J];法学研究;2004年04期

6 朱羿锟;彭心倩;;论董事诚信义务的法律地位[J];法学杂志;2007年04期

7 朱慈蕴,郑博恩;论控制股东的义务[J];政治与法律;2002年02期

  本文关键词：控制股东义务法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：318804